Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 30 сентября 2008 г. N Ф09-6972/08-С6 Суд признал недействительными договоры купли-продажи недвижимого имущества, заключенные по результатам торгов, поскольку спорные объекты являются технологически связанным комплексом и не могут функционировать по своему назначению отдельно друг от друга, в связи с чем должны рассматриваться как сложная вещь, при этом реализация единого предмета торгов по частям неправомерна (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 30 сентября 2008 г. N Ф09-6972/08-С6

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу унитарного муниципального предприятия "Жилищно-коммунальное хозяйство-1" (далее - предприятие "ЖКХ-1") на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.07.2008 по делу N А60-2059/2008 Арбитражного суда Свердловской области.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

предприятия "ЖКХ-1" - Дементьев В.В. (доверенность от 01.02.2008 N 01-ю);

общества с ограниченной ответственностью "Уралплавшпат" (далее - общество "Уралплавшпат") - Тонков А.Н. (доверенность от 26.09.2008).

Администрация городского округа Ревда (далее - администрация) обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с иском к предприятию "ЖКХ-1", обществу "Уралплавшпат" о признании недействительными договоров от 12.11.2007 N 1, 2, от 06.11.2007 N 3, заключенных по результатам торгов между предприятием "ЖКХ-1" в лице конкурсного управляющего Курдюкова В.М. и обществом "Уралплавшпат".

Определением от 04.03.2008 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Теплоснабжающая компания" (далее - общество "Теплоснабжающая компания").

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 07.05.2008 исковые требования удовлетворены частично, признаны недействительными договоры купли-продажи недвижимого имущества от 06.11.2007 N 01, 02, заключенные по результатам торгов между предприятием "ЖКХ-1" и обществом "Уралплавшпат". В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.07.2008 решение отменено, исковые требования администрации удовлетворены. Признаны недействительными договоры от 12.11.2007 N 01 и 02, от 06.11.2007 N 03, заключенные по результатам торгов между предприятием "ЖКХ-1" в лице конкурсного управляющего Курдюкова В.М. и обществом "Уралплавшпат".

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, предприятие "ЖКХ-1" просит постановление суда апелляционной инстанции отменить, оставить в силе решение суда первой инстанции, ссылаясь на неправильное применение судом апелляционной инстанции ст. 110, 132 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", при этом заявитель кассационной жалобы полагает, что продажа социально значимого объекта коммунальной инфраструктуры была проведена в соответствии с требованиями закона. Кроме того, предприятие указывает на нарушение судом ст. 421, 422 Гражданского кодекса Российской Федерации. По мнению заявителя кассационной жалобы, Федеральный закон "О несостоятельности (банкротстве)" не содержит требований о количестве договоров, подлежащих заключению по результатам торгов. Также предприятие "ЖКХ-1" полагает, что такое оборудование, как сварочный аппарат, токарный, сверлильный, наждачный станки, микрокалькулятор, монитор не входят в состав котельной как сложной вещи.

Как установлено судом апелляционной инстанции и подтверждено материалами дела, решением Комитета по управлению муниципальным имуществом Ревдинского района от 02.08.2001 N 36 за предприятием "ЖКХ-1" закреплено на праве хозяйственного ведения муниципальное имущество в виде газовой котельной и основных средств, расположенных на территории совхоза "Ревдинский" балансовой стоимостью 2187981 руб., остаточной стоимостью 808620 руб. Указанное имущество передано предприятию по акту приема-передачи от 02.08.2001 N 30.

Согласно приложению N 1 инвентарный список основных средств газовой котельной составил: здание; 3 котла водогрейных ТВГ-8 м; 3 дымососа ТИПД-12; 2 вентилятора ТИПЦ-15-50; вентилятор ВД; 3 сетевых насоса 4к6; 2 сетевых насоса Д 320; 3 подпиточных насоса 4к12; натрий катионитовый фильтр - 3 шт; щит управления котлов - 3 шт.; регулятор давления РДУК-100-50; фильтр газа ФГ-200 мм; предохранительный клапан ПКН-200; щитовая; сварочный аппарат; токарный станок; сверлильный станок; насос К-90-35; станок наждачный; компрессор; теплотрасса к жилому фонду; газопровод внутренний; насос К-100-65-200; насос К-160/20 (т. 3, л.д. 34).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 23.09.2005 по делу N А60-20637/2005 предприятие "ЖКХ-1" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Решением собрания кредиторов предприятия "ЖКХ-1" от 13.06.2007 утверждено Положение об открытых торгах (конкурс) по продаже имущества предприятия "ЖКХ-1", в соответствии с которым на торги выставлен предмет торгов (имущество) в составе лота N 1 стоимостью 2276000 руб., состоящий из здания котельной, расположенной по адресу: Свердловская область, г. Ревда, территория совхоза "Ревдинский", ул. Озерная; оборудования, расположенного в здании котельной - в соответствии с приложением N 1; теплотрассы (инженерных сетей), расположенной на территории совхоза "Ревдинский".

Указанным решением в состав лота N 1 включено следующее оборудование: 2 котла водогрейных ТВГ-8 м 1974 года; 3 дымососа ТИПД-1222/980 1974 года; 3 вентилятора ВЦ 13-50 (15-1500) 1974 года; сетевой насос 4 кб 55/2900 1974 года; 2 сетевых насоса Д 200/90 1974 года; щит управления котлов 3 шт. 1974 года; регулятор давления РДУК-100-50 1974 года; фильтр газа 200 мм 1974 года; предохранительный клапан ПКНО-200 194 года; щитовая 1974 года; сварочный аппарат ТДМ-104 N 26 1987 года; токарный станок 1926 года; сверлильный станок 1987 года; насос КМ-80-50 18,5/2900 1987 года; станок наждачный 1987 года; компрессор 1996 года; газопровод внутренний 1996 года; насос К-100-65-200 15/150 1987 года; насос д200 55/2900 2003 года; коммерческий учетчик газа, в т.ч. текон - 10, датчики 2 шт., термометр сопр. 2001 года; насос КМ 65-50-160 55/2900 2003 года; узел учета тепла 2002 года; клапан испол. ЕСПА-50 2003 года; водонагреватель в/в ПВ-Z (16-325*400) 1987 года; бак накопительный 2 шт. 1974 года; фильтр мех 1974 года; насос дозатор 2003 года; МЭО 250/63-0,25 2004 года; сварочный аппарат ТДМ 401 N 41; эл. двигатели 1шт. 75/1500; эл. двигатели 55/2900; автоматика безопасности (контролер "АДАМ", 12 датчиков "Сапфир", монитор, процессор УПС, блок питания 3 шт., микрокалькулятор), термометры сопротивления 4 шт.

В соответствии с п. 2 Положения определены обязательные условия конкурса - обязанность покупателя содержать объект и обеспечивать эксплуатацию и использование его в соответствии с целевым назначением - обеспечение тепловой энергией жилых домов и объектов социальной сферы поселка совхоза "Ревдинский".

В "Российской газете" 29.09.2007 было опубликовано извещение о проведении 06.11.2007 повторных открытых торгов в форме конкурса по продаже имущества предприятия "ЖКХ-1".

Согласно указанному извещению здание котельной, оборудование и теплотрасса выставлены на торги единым предметом торгов в составе лота N 1. Цена лота установлена в размере 2276000 руб. (с учетом НДС). В качестве обязательного условия конкурса указано на обязанность покупателя содержать и обеспечивать эксплуатацию и использование объектов в соответствии с целевым назначением - обеспечение тепловой энергией жилых домов и объектов социальной сферы поселка совхоза "Ревдинский" в г. Ревда.

В соответствии с протоколом от 06.11.2007 N 1 о результатах торгов по продаже имущества предприятия "ЖКХ-1" победителем конкурса признано общество "Уралплавшпат".

По итогам проведения конкурса предприятием "ЖКХ-1" (продавец) и обществом "Уралплавшпат" (покупатель) 06.11.2007 заключен договор N 03 купли-продажи имущества, согласно которому покупатель, являющийся победителем торгов по продаже имущества предприятия "ЖКХ-1" по лоту N 1, покупает в собственность имущество, указанное в приложении N 1 к договору, общей стоимостью 1109000 руб., в том числе: 2 котла водогрейных ТВГ-8 м 1974 года; 3 дымососа ТИПД-1222/980 1974 года; 3 вентилятора ВЦ 13-50 (15-1500) 1974 года; сетевой насос 4 кб 55/2900 1974 года; 2 сетевых насоса Д 200/90 1974 года; щит управления котлов 3 шт. 1974 года; регулятор давления РДУК-100-50 1974 года; фильтр газа 200 мм 1974 года; предохранительный клапан ПКНО-200 194 года; щитовая 1974 года; сварочный аппарат ТДМ-104 N 26 1987 года; токарный станок 1926 года; сверлильный станок 1987 года; насос КМ-80-50 18,5/2900 1987 года; станок наждачный 1987 года; компрессор 1996 года; газопровод внутренний 1996 года; насос К-100-65-200 15/150 1987 года; насос д200 55/2900 2003 года; коммерческий учетчик газа, в т.ч. текон - 10, датчики 2 шт., термометр сопр. 2001 года; насос КМ 65-50-160 55/2900 2003 года; узел учета тепла 2002 года; клапан испол. ЕСПА-50 2003 года; водонагреватель в/в ПВ-Z (16-325*400) 1987 года; бак накопительный 2 шт. 1974 года; фильтр мех 1974 года; насос дозатор 2003 года; МЭО 250/63-0,25 2004 года; сварочный аппарат ТДМ 401 N 41; эл. двигатели 1 шт. 75/1500; эл. двигатели 55/2900; автоматика безопасности (контролер "АДАМ", 12 датчиков "Сапфир", монитор, процессор УПС, блок питания 3 шт., микрокалькулятор), термометры сопротивления 4 шт.

Оборудование передано по акту приема-передачи оборудования от 12.11.2007.

Кроме того, предприятием "ЖКХ-1" (продавец) и обществом "Уралплавшпат" (покупатель) 12.11.2007 заключен договор N 01 купли-продажи недвижимого имущества, в соответствии с условиями которого продавец продает, а покупатель покупает в собственность на условиях и в порядке, указанном в договоре, нежилое здание котельной, общей площадью 903,1 кв.м, расположенное по адресу: Свердловская область, г. Ревда, ул. Озерная. Стоимость нежилого здания котельной установлена в размере 761000 руб.

Также 12.11.2007 предприятием "ЖКХ-1" (продавец) и обществом "Уралплавшпат" (покупатель) заключен договор N 02 купли-продажи недвижимого имущества, согласно которому продавец передает в собственность покупателя сооружение тепловой сети, расположенное в Свердловской области, г. Ревда от здания котельной до зданий N 1, 2, 3, 9 по ул. Озерная, до зданий N 1-12 и здания мраморного цеха по ул. Совхозная, до здания N 1 и киоска по ул. Лесная, до зданий N 15, 16 и здания клуба по ул. Береговая, до зданий N 1, 3, 5, 7, 7а, 2а, 9 по ул. Восточная, до зданий N 1, 3, 5, 7 по ул. Солнечная, до зданий N 1а, 1, 2, 6, 8, 10, 12, 14, 16, 18, 20 по ул. Западная, протяженностью 2711,1 м. Стоимость тепловой сети установлена в размере 406000 руб.

Администрация, полагая, что указанные договоры купли-продажи являются ничтожными сделками на основании ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, так как право хозяйственного ведения продавца на спорное имущество не было зарегистрировано в установленном порядке, договоры заключены с нарушением требований Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", обратилась в арбитражный суд с соответствующим иском.

Удовлетворяя исковые требования частично и признавая недействительными договоры купли-продажи недвижимого имущества N 01 и 02, суд первой инстанции исходил из того, что у продавца - предприятия "ЖКХ-1" - на момент проведения торгов и подписания указанных договоров купли-продажи отсутствовало надлежащим образом зарегистрированное право хозяйственного ведения на недвижимое имущество, являющееся предметом указанных договоров.

Отказывая в удовлетворении остальной части исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что предметом договора от 06.11.2007 N 03 является движимое имущество (оборудование), право хозяйственного ведения на которое не требует государственной регистрации, следовательно, право хозяйственного ведения на спорное оборудование возникло у предприятия "ЖКХ-1" с момента его передачи. Учитывая, что имущество муниципального предприятия как объект коммунальной инфраструктуры, относящийся к системам жизнеобеспечения, было продано путем проведения торгов в форме конкурса в установленном законом о банкротстве порядке, суд первой инстанции не нашел оснований для признания договора N 03 от 06.11.2007 недействительным.

Отменяя решение суда первой инстанции и удовлетворяя исковые требования в полном объеме, суд апелляционной инстанции исходил из того, что здание котельной, присоединенная к ней тепловая сеть и указанное в приложении N 1 к договору от 06.11.2007 N 03 оборудование котельной являются технологически связанным комплексом и не могут функционировать по своему назначению отдельно друг от друга, в связи с чем должны рассматриваться как сложная вещь. При этом суд руководствовался Правилами технической эксплуатации тепловых установок, утвержденными приказом Министерства энергетики Российской Федерации от 24.03.2003 N 115, разделом 1а Строительных Норм и Правил И-35-76 "Котельные установки".

ГАРАНТ:

По-видимому, в тексте предыдущего абзаца допущена опечатка. Номер названных Строительных норм и правил следует читать как "II-35-76"

Данные обстоятельства подтверждены имеющимися в материалах дела документами, в том числе договорами аренды от 31.08.2004, 12.08.2008, заключенными предприятием "ЖКХ-1" и обществом "Теплоснабжающая компания", согласно которым здание котельной, тепловая сеть и оборудование котельной переданы обществу "Теплоснабжающая компания" единовременно в составе одного комплекса имущества; постановлением главы Ревдинского района Свердловской области от 25.06.2001 N 582; инвентарным списком основных средств, передаваемых Комитету по управлению муниципальным имуществом Ревдинского района Свердловской области в соответствии с постановлением главы Ревдинского района Свердловской области от 25.06.2001 N 582; решением Комитета по управлению имуществом Ревдинского района от 02.08.2001 N 36; актом приема-передачи от 02.08.2001 N 30; инвентарным списком основных средств газовой котельной, в соответствии с которым передача здания котельной, тепловой сети и оборудования котельной для использования по своему назначению происходила единым комплексом имущества.

Кроме того, судом апелляционной инстанции установлено, что воля кредиторов предприятия "ЖКХ-1" была направлена на продажу котельной и тепловой сети совместно с оборудованием котельной в составе одного лота (одного предмета торгов), что позволило бы использовать объект по его прямому назначению.

Торги по продаже имущества предприятия "ЖКХ-1" были проведены в отношении одного лота начальной ценой 2276000 руб., включающего в себя в комплексе здание газовой котельной, оборудование и теплотрассу. Общество "Уралплавшпат" по итогам конкурса признано победителем торгов в отношении одного лота. Как следует из протокола N 1 о результатах торгов от 06.11.2007, по итогам торгов было принято решение о заключении одного договора купли-продажи. Собранием кредиторов предприятия "ЖКХ-1" решений о раздельной продаже котельной, тепловой сети, оборудования и заключении трех договоров купли-продажи не принималось.

В соответствии со ст. 134 Гражданского кодекса РФ, если разнородные вещи образуют единое целое, предполагающее использование их по общему назначению, они рассматриваются как одна вещь (сложная вещь). Действие сделки, заключенной по поводу сложной вещи, распространяется на все ее составные части, если договором не предусмотрено иное.

Руководствуясь указанной нормой права, принимая во внимание приведенные выше обстоятельства, суд апелляционной инстанции пришел к правильному выводу о том, что реализация единого предмета торгов по частям является неправомерной, в связи с чем обоснованно признал оспариваемые сделки недействительными в соответствии со ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Нарушения судом апелляционной инстанции положений, предусмотренных ст. 421, 422 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также неправильного применения ст. 110, 132 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" судом кассационной инстанции не установлено.

Обстоятельства дела исследованы судом полно и всесторонне, спор разрешен в соответствии с требованиями действующего законодательства. Оснований для отмены постановления апелляционной инстанции и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.07.2008 по делу N А60-2059/2008 Арбитражного суда Свердловской области оставить без изменения, кассационную жалобу унитарного муниципального предприятия "Жилищно-коммунальное хозяйство-1" - без удовлетворения.