Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 6 октября 2008 г. N Ф09-7274/08-С4 Суд удовлетворил требование о переводе на истца прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества, поскольку подтверждено, что извещение заинтересованного лица о предстоящей продаже осуществлено ненадлежащим образом по форме и по содержанию, так как в деле отсутствуют доказательства получения уведомления лично истицей, а сделка купли-продажи совершена на условиях, отличных от содержащихся в данном уведомлении (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 6 октября 2008 г. N Ф09-7274/08-С4

ГАРАНТ:

См. также Решение Арбитражного суда Свердловской области от 11 сентября 2008 г. N А60-2659/2008-С4

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Куликовой Ирины Ивановны, Казеян Лусине Рафиковны на решение Арбитражного суда Свердловской области от 07.04.2008 по делу N А60-34290/2007-С4 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.07.2008 по тому же делу по иску Бедовой Ольги Аркадьевны к Куликовой Ирине Ивановне, Казеян Лусине Рафиковне, третьи лица - общество с ограниченной ответственностью "Лина" (далее - общество "Лина"), Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 22 по Свердловской области (далее - инспекция ФНС России N 22 по Свердловской области), о переводе прав и обязанностей покупателя доли в уставном капитале.

В судебном заседании приняли участие:

Бедова О.А. (паспорт серии 65 04 номер 462262 выдан Красногорским РОВД г. Каменск-Уральского Свердловской области 20.08.2003);

представитель Бедовой О.А. - Голендухин А.А. (доверенность от 09.08.2006);

Казеян Л.Р. (паспорт выдан Красногорским РОВД г. Каменск-Уральского Свердловской области 05.04.2005);

представитель Куликовой И.И. - Пинженин А.А. (доверенность от 18.04.2006).

Инспекцией заявлено ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие ее представителя.

Представитель общества "Лина", извещенного о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явился.

Бедова О.А. обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с иском к Куликовой И.И., Казеян Л.Р., при участии третьих лиц: общества "Лина", инспекции о переводе прав и обязанностей покупателя по договору N 1 купли-продажи доли в уставном капитале общества "Лина" от 19.09.2007, заключенному между Куликовой И.И. и Казеян Л.Р.

Решением суда от 07.04.2008 (резолютивная часть от 01.04.2008) исковые требования удовлетворены, права и обязанности покупателя по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества "Лина" от 19.09.2007 переведены с Казеян Л.Р. на Бедову О.А. в отношении доли в размере 20% уставного капитала общества "Лина" стоимостью 250000 руб.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.07.2008 (резолютивная часть от 02.07.2008) решение оставлено без изменения.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, Казеян Л.Р., Куликова И.И. просят названные судебные акты отменить, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

В отзыве на кассационную жалобу Бедова О.А. с изложенными в ней доводами не согласна, считает их необоснованными.

Как следует из материалов дела, в соответствии с п.1.2.1., 4.1. Устава, п. 5.1. учредительного договора общества "Лина" Куликова И.И. и Бедова О.А. являлись учредителями общества с 20%-ми долями участия в уставном капитале.

Внеочередное общее собрание учредителей общества состоялось 19.09.2007. Большинством голосов принято решение разрешить Куликовой И.И. продать свою долю в уставном капитале третьему лицу - Казеян Л.Р. Истица, присутствовавшая на собрании, проголосовала против.

На основании принятого на указанном собрании решения между Куликовой И.И. (продавец) и Казеян Л.Р. (покупатель) 19.09.2007 заключен договор N 1 купли-продажи доли в уставном капитале общества "Лина", по которому продавец обязалась передать, а покупатель - на условиях, предусмотренных договором, принять и оплатить принадлежащую продавцу долю в уставном капитале общества номинальной стоимостью 2004,80 руб., что составляет 20% уставного капитала. Согласно п. 1.2. договора стоимость доли составила 250000 руб.

Бедова О.А., являясь учредителем общества "Лина" и полагая, что при заключении договора купли-продажи от 19.09.2007 N 1 нарушено ее преимущественное право на приобретение доли в уставном капитале, обратилась в арбитражный суд с иском на основании ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции не принял доводы ответчиков и третьих лиц о соблюдении, по их мнению, порядка отчуждения спорной доли третьему лицу. При этом суд также отметил, что истица была введена в заблуждение уведомлением со стороны директора общества "Лина" о продаже Куликовой И.И. своей доли Казеян Л.Р. во исполнение договора о залоге указанной доли от 09.08.2007 и была фактически лишена возможности реализовать свое право преимущественной покупки доли заключением договора купли-продажи в день проведения общего собрания 19.09.2007.

Суд апелляционной инстанции, оставляя в силе решение суда от 07.04.2008, согласился с его выводами, отклонив также как несостоятельные доводы, изложенные в апелляционной жалобе, о неподведомственности настоящего спора арбитражному суду и возможности истицы претендовать лишь на 1/4 спорной доли на основании абз. 1 п. 4 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Выводы судов являются правильными и соответствуют материалам дела.

Согласно п. 4 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества, намеренный продать свою долю (часть доли) третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных участников общества и само общество с указанием цены и других условий ее продажи. В случае, если участники общества и (или) общество не воспользуются преимущественным правом покупки всей доли (всей части доли), предлагаемой для продажи, в течение месяца со дня такого извещения, если иной срок не предусмотрен уставом общества или соглашением участников общества, доля (часть доли) может быть продана третьему лицу по цене и на условиях, сообщенных обществу и его участникам.

При продаже доли (части доли) с нарушением преимущественного права покупки любой участник общества и (или) общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право общества на приобретение доли (части доли), вправе в течение трех месяцев с момента, когда участник общества или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

Судами установлено и материалами дела подтверждено, что извещение Бедовой О.А. о предстоящей продаже доли в уставном капитале общества "Лина" осуществлено ненадлежащим образом как по форме (в деле отсутствуют доказательства получения такого уведомления лично истицей), так и по содержанию (фактически сделка купли-продажи совершена на условиях, отличных от содержащихся в уведомлении истицы директором общества). Доказанность названного обстоятельства в силу п. 4 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" является основанием для удовлетворения исковых требований Бедовой О.А.

Довод кассатора о неподтверждении истицей своей платежеспособности судом отклоняется как несостоятельный.

Иные доводы, изложенные в кассационной жалобе, были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка, переоценка доказательств в силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального и материального права, допущенных судами при вынесении обжалуемых судебных актов, которые могли бы повлечь их отмену, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного решение суда первой инстанции от 07.04.2008 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.07.2008 являются законными, обоснованными и отмене не подлежат.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 07.04.2008 по делу N А60-34290/2007-С4 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.07.2008 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Куликовой Ирины Ивановны, Кизеян Лусине Рафиковны - без удовлетворения.