Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 6 октября 2008 г. N Ф09-7274/08-С4
Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Куликовой Ирины Ивановны, Казеян Лусине Рафиковны на решение Арбитражного суда Свердловской области от 07.04.2008 по делу N А60-34290/2007-С4 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.07.2008 по тому же делу по иску Бедовой Ольги Аркадьевны к Куликовой Ирине Ивановне, Казеян Лусине Рафиковне, третьи лица - общество с ограниченной ответственностью "Лина" (далее - общество "Лина"), Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 22 по Свердловской области (далее - инспекция ФНС России N 22 по Свердловской области), о переводе прав и обязанностей покупателя доли в уставном капитале.
В судебном заседании приняли участие:
Бедова О.А. (паспорт серии 65 04 номер 462262 выдан Красногорским РОВД г. Каменск-Уральского Свердловской области 20.08.2003);
представитель Бедовой О.А. - Голендухин А.А. (доверенность от 09.08.2006);
Казеян Л.Р. (паспорт выдан Красногорским РОВД г. Каменск-Уральского Свердловской области 05.04.2005);
представитель Куликовой И.И. - Пинженин А.А. (доверенность от 18.04.2006).
Инспекцией заявлено ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие ее представителя.
Представитель общества "Лина", извещенного о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явился.
Бедова О.А. обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с иском к Куликовой И.И., Казеян Л.Р., при участии третьих лиц: общества "Лина", инспекции о переводе прав и обязанностей покупателя по договору N 1 купли-продажи доли в уставном капитале общества "Лина" от 19.09.2007, заключенному между Куликовой И.И. и Казеян Л.Р.
Решением суда от 07.04.2008 (резолютивная часть от 01.04.2008) исковые требования удовлетворены, права и обязанности покупателя по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества "Лина" от 19.09.2007 переведены с Казеян Л.Р. на Бедову О.А. в отношении доли в размере 20% уставного капитала общества "Лина" стоимостью 250000 руб.
Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.07.2008 (резолютивная часть от 02.07.2008) решение оставлено без изменения.
В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, Казеян Л.Р., Куликова И.И. просят названные судебные акты отменить, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.
В отзыве на кассационную жалобу Бедова О.А. с изложенными в ней доводами не согласна, считает их необоснованными.
Как следует из материалов дела, в соответствии с п.1.2.1., 4.1. Устава, п. 5.1. учредительного договора общества "Лина" Куликова И.И. и Бедова О.А. являлись учредителями общества с 20%-ми долями участия в уставном капитале.
Внеочередное общее собрание учредителей общества состоялось 19.09.2007. Большинством голосов принято решение разрешить Куликовой И.И. продать свою долю в уставном капитале третьему лицу - Казеян Л.Р. Истица, присутствовавшая на собрании, проголосовала против.
На основании принятого на указанном собрании решения между Куликовой И.И. (продавец) и Казеян Л.Р. (покупатель) 19.09.2007 заключен договор N 1 купли-продажи доли в уставном капитале общества "Лина", по которому продавец обязалась передать, а покупатель - на условиях, предусмотренных договором, принять и оплатить принадлежащую продавцу долю в уставном капитале общества номинальной стоимостью 2004,80 руб., что составляет 20% уставного капитала. Согласно п. 1.2. договора стоимость доли составила 250000 руб.
Бедова О.А., являясь учредителем общества "Лина" и полагая, что при заключении договора купли-продажи от 19.09.2007 N 1 нарушено ее преимущественное право на приобретение доли в уставном капитале, обратилась в арбитражный суд с иском на основании ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".
Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции не принял доводы ответчиков и третьих лиц о соблюдении, по их мнению, порядка отчуждения спорной доли третьему лицу. При этом суд также отметил, что истица была введена в заблуждение уведомлением со стороны директора общества "Лина" о продаже Куликовой И.И. своей доли Казеян Л.Р. во исполнение договора о залоге указанной доли от 09.08.2007 и была фактически лишена возможности реализовать свое право преимущественной покупки доли заключением договора купли-продажи в день проведения общего собрания 19.09.2007.
Суд апелляционной инстанции, оставляя в силе решение суда от 07.04.2008, согласился с его выводами, отклонив также как несостоятельные доводы, изложенные в апелляционной жалобе, о неподведомственности настоящего спора арбитражному суду и возможности истицы претендовать лишь на 1/4 спорной доли на основании абз. 1 п. 4 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".
Выводы судов являются правильными и соответствуют материалам дела.
Согласно п. 4 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества, намеренный продать свою долю (часть доли) третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных участников общества и само общество с указанием цены и других условий ее продажи. В случае, если участники общества и (или) общество не воспользуются преимущественным правом покупки всей доли (всей части до
