Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 16 сентября 2008 г. N Ф09-6728/08-С4 Суд отказал в удовлетворении требования о признании недействительным заключенного между ответчиками договора купли-продажи имущества, поскольку оспариваемая сделка была одобрена общим собранием участников предприятия (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 16 сентября 2008 г. N Ф09-6728/08-С4

ГАРАНТ:

Определением Высшего Арбитражного Суда РФ от 30 января 2009 г. N 183/09 отказано в передаче настоящего постановления в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора

См. также Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 15 января 2009 г. N 183/09

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Васильева Владимира Дмитриевича на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 29.04.2008 по делу N А07-1226/2008-Г-СЛВ и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2008 по тому же делу по иску Васильева В.Д. к обществу с ограниченной ответственностью "Предприятие механизации и транспорта нефтепереработки" (далее - предприятие) и открытому акционерному обществу "Ново-Уфимский нефтеперерабатывающий завод" (далее - завод) о признании сделки недействительной.

В судебном заседании приняли участие:

Васильев В.Д. (паспорт 80 05 233812 выдан Калининским РУВД г. Уфы Республики Башкортостан 27.01.2004);

представитель предприятия - Гимадрисламов И.Н. (доверенность от 15.07.2008);

представитель завода - Гимадрисламов И.Н. (доверенность от 01.01.2008 N дов/с/2/502/08/юр).

Васильев В.Д. обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к предприятию и заводу о признании недействительным заключенного между ответчиками договора от 21.02.2007 N УНХ/П/3-1/2/2046/07/МТС о продаже имущества стоимостью 17500000 руб. на основании ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и обязании сторон возвратить все полученное по сделке.

Решением суда от 29.04.2008 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2008 решение оставлено без изменения.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, Васильев В.Д. просит данные решение и постановление отменить, ссылаясь на неправильное применение судами п. 20 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", поскольку одобрение крупной сделки общим собранием участников общества состоялось после принятия иска Васильева В.Д. к производству суда. Заявитель жалобы также указывает на нарушение судами принципа состязательности процесса и отсутствие кворума на общем собрании участников общества 18.02.2008.

Как следует из материалов дела, 26.02.2007 внеочередным общим собранием участников предприятия была одобрена крупная сделка по продаже имущества на сумму 17500000 руб., заключенная между предприятием и заводом. Договор сторонами исполнен.

Васильев В.Д. является участником предприятия, владельцем доли в его уставном капитале в размере 3,5 процента.

Считая указанную сделку крупной и подлежащей в связи с этим одобрению общим собранием, Васильев В.Д. обратился в арбитражный суд с иском о признании сделки недействительной, указывая на то, что о проведении общего собрания участников предприятия он не извещался и в собрании участия не принимал.

Отказывая в удовлетворении иска, суды обеих инстанций исходили из того, что сделка по продаже имущества одобрена общим собранием участников предприятия, которое состоялось 18.02.2008, поэтому к моменту рассмотрения дела в арбитражном суде основания для признания ее недействительной отсутствовали.

Выводы судов являются правильными и соответствуют материалам дела.

Заключенная между предприятием и заводом сделка по продаже имущества является для предприятия крупной сделкой, что сторонами не оспаривается.

Согласно п. 5 ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупная сделка, совершенная с нарушением требований закона о принятии решения о ее совершении или одобрении ее совершения общим собранием участников общества, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества (п. 3 той же статьи закона).

Судами установлено, что предприятием Васильеву В.Д. не было направлено уведомление о проведении внеочередного общего собрания, назначенного на 26.02.2007.

Однако решение об одобрении крупной сделки было принято также на внеочередном общем собрании участников предприятия, состоявшемся 18.02.2008.

Порядок созыва общего собрания участников общества установлен ст. 36 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Судами установлено и материалами дела подтверждено, что о проведении данного собрания Васильев В.Д. был извещен посредством направления в его адрес заказного письма с сообщением о проведении 18.02.2008 общего собрания, в повестку дня которого включен вопрос об одобрении крупных сделок. Установленный законом срок направления уведомления предприятием соблюден. Васильев В.Д. участия в собрании, состоявшемся 18.02.2008, не принимал.

Между тем заключенный между предприятием и заводом договор о продаже имущества на сумму 17500000 руб. не указанном собрании одобрен, за его одобрение проголосовало 96,5 процентов от общего числа голосов участников предприятия.

Пунктом 20 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 09.12.1999 разъяснено, что крупная сделка, заключенная от имени общества генеральным директором (директором) или уполномоченным им лицом с нарушением требований, предусмотренных ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника. Если к моменту рассмотрения такого иска общим собранием участников, а в соответствующих случаях советом директоров (наблюдательным советом) общества будет принято решение об одобрении сделки, иск о признании ее недействительной не подлежит удовлетворению.

Поскольку к моменту рассмотрения дела в суде первой инстанции и принятия судом решения оспариваемая сделка общим собранием участников предприятия одобрена, основания для признания ее недействительной у суда отсутствовали.

Кроме того, судами принято во внимание, что голосование Васильева В.Д., владеющего долей в уставном капитале предприятия в размере 3,5 процентов, на собрании против одобрения сделки не могло повлиять на принятие решения по данному вопросу.

Таким образом, суды правомерно отказали в удовлетворении иска.

При рассмотрении дела судами исследованы все обстоятельства спора и им дана надлежащая правовая оценка. Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

Обжалуемые решение и постановление следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 29.04.2008 по делу N А07-1226/2008-Г-СЛВ и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2008 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Васильева Владимира Дмитриевича - без удовлетворения.