Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 6 октября 2008 г. N Ф09-7104/08-С4 Суд признал недействительным решение генерального директора общества об утверждении платы за предоставление копий документов, поскольку с учетом того, что общество относится к коммерческим организациям, изготовление копий для своего акционера является обязанностью юридического лица и не относится к понятиям продукции, производимой обществом, ответчик неправомерно применил положения о себестоимости продукции при исчислении затрат, необходимых на изготовление спорных копий документов (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 6 октября 2008 г. N Ф09-7104/08-С4

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании жалобу открытого акционерного общества "Минеральные удобрения" (далее - общество "Минеральные удобрения") на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.07.2008 по делу N А50-3041/2008-Г24 Арбитражного суда Пермского края.

В судебном заседании приняли участие представители:

компании "CI-CHEMIKAL INVEST LIMITED" - Шведская Н.В. (доверенность от 10.12.2007);

общества "Минеральные удобрения" - Коскова Н.М. (доверенность от 20.12.2007 N 022-Д).

Компания "CI-CHEMIKAL INVEST LIMITED" обратилась в Арбитражный суд Пермского края к обществу "Минеральные удобрения" с иском о признании недействительным решения генерального директора общества "Минеральные удобрения" об утверждении платы за предоставление копий документов в размере 58,47 руб. с учетом налога на добавленную стоимость (далее - НДС) за копию, признании недействительным решения Совета директоров общества "Минеральные удобрения" об утверждении платы за предоставление копий документов в размере 58,47 руб. с НДС за копию, а также признании несоответствующими законодательству Российской Федерации решений генерального директора общества "Минеральные удобрения" о предъявлении следующих требований об оплате: от 24.10.2007 N Исх-Зак-Юо-6246 на общую сумму 211540 руб. 84 коп. об оплате копий документов, исходя из стоимости одного листа 49 руб. 55 коп. без учета НДС; от 24.10.2007 N Исх-Зак-ГД-6256 на общую сумму 589776 руб. 80 коп. об оплате копий документов, исходя из стоимости одного листа 49 руб. 55 коп. без учета НДС за одну копию; от 24.10.2007 N Исх-Зак-Юо-6245 на общую сумму 1578 руб. 66 коп. об оплате копий документов, исходя из стоимости одного листа 49 руб. 55 коп. без учета НДС за одну копию.

Определением суда от 21.05.2008 к рассмотрению дела привлечены арбитражные заседатели Крапивина М.В. и Васькина О.А.

Решением суда от 05.06.2008 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.07.2008 указанное решение суда первой инстанции отменено. Иск удовлетворен частично. Решение генерального директора общества "Минеральные удобрения" об утверждении стоимости изготовления одной страницы копии документов формата А4 в размере 58 руб. 47 коп. с НДС, оформленное приказом от 08.10.2007 N 279, признано недействительным. Решение Совета директоров общества "Минеральные удобрения" от 09.01.2008 по четвертому вопросу повестки дня об одобрении стоимости затрат на изготовление обществом копий документов, утвержденных Приказом от 08.10.2007 N 279, в размере 58 руб. 47 коп. с НДС, признано недействительным. В удовлетворении остальной части заявленных требований отказано.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, общество "Минеральные удобрения" просит постановление суда апелляционной инстанции отменить, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела. По мнению заявителя, применение Инструкции по планированию, учету и калькурированию себестоимости продукции на нефтеперерабатывающих и нефтехимических предприятиях, утвержденной приказом Министерства топлива и энергетики Российской Федерации от 17.11.1998 N 371, а также включение в состав расходов на изготовление копий размера оплаты труда конкретного работника являются правомерными. Приказ генерального директора общества и решение совета директоров законны и не нарушают права и законные интересы акционера.

Как видно из материалов дела, компания "CI-CHEMIKAL INVEST LIMITED" является обладателем обыкновенных акций общества "Минеральные удобрения" в количестве 717180 штук, что составляет 44,27% от общего количества акций общества (счет ДЕПО на 03.03.2008).

Приказом генерального директора общества "Минеральные удобрения" от 08.10.2007 N 279 с 08.10.2007 установлена стоимость изготовления одной страницы копии документов формата А4 в размере 58 руб. 47 коп. с НДС.

Советом директоров общества "Минеральные удобрения" на заседании от 09.01.2008 принято решение об одобрении стоимости затрат на изготовление обществом копий документов, утвержденных указанным приказом генерального директора общества в размере 58 руб. 47 коп.

Письмами от 24.10.2007 N Исх-Зак-Юо-6246, N Исх-Зак-ГД-6256, N Исх-Зак-Юо-6245 истцу направлены три счета для оплаты копий документов, полученных истцом на общую сумму 802296 руб. 30 коп.

Полагая, что указанные приказ генерального директора и решение Совета директоров не соответствуют положениям, установленным Федеральным законом "Об акционерных обществах", и нарушают ее права и законные интересы, компания "CI-CHEMIKAL INVEST LIMITED" обратилась в арбитражный суд с соответствующим иском.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявленных требований, указав на неустановление судом факта нарушения оспариваемым приказом генерального директора общества и решением Совета директоров общества прав акционера и нарушения закона.

Отменяя решение суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции исходил из того, что приказ генерального директора общества "Минеральные удобрения" от 08.10.2007 N 279 и решение Совета директоров общества от 09.10.2007 являются недействительными, так как противоречат требованиям ст. 91 Федерального закона "Об акционерных обществах" и нарушают права и законные интересы акционера общества, в связи с чем исковые требования в указанной части подлежат удовлетворению. При этом суд отказал в удовлетворении остальной части заявленных требований ввиду того, что документы, не влекущие возникновение, изменение либо прекращение каких-либо прав и обязанностей истца, не подлежат оспариванию в судебном порядке.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы, изложенные в жалобе, суд кассационной инстанции полагает, что постановление суда апелляционной инстанции является законным и обоснованным.

Согласно ч. 1 ст. 91 Федерального закона "Об акционерных обществах" общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным п. 1 ст. 89 настоящего Федерального закона. К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25% акций общества.

Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным п. 1 настоящей статьи, предоставить им копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление (ч. 2 указанной статьи).

Судом установлено и материалами дела подтверждается, что в стоимость изготовления одной копии документа ответчиком включена стоимость материалов, амортизация копировального аппарат, заработная плата с ЕСН, обслуживание и ремонт копировального аппарата, электроэнергия, накладные расходы.

Указанный расчет произведен ответчиком на основании Инструкции по планированию, учету и калькурированию себестоимости продукции на нефтеперерабатывающих и нефтехимических предприятиях, утвержденной приказом Министерства топлива и энергетики Российской Федерации от 17.11.1998 N 371 (далее - Инструкция), в соответствии с п. 2.1 которой под себестоимостью продукции (работ, услуг) понимается стоимостная оценка используемых в процессе производства продукции (работ, услуг) природных ресурсов, сырья, материалов, топлива, энергии, основных фондов, трудовых ресурсов, а также иных затрат на ее производство и реализацию.

Учитывая, что общество "Минеральные удобрения" относится к коммерческим организациям (ст. 50, 96 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 2 Федерального закона "Об акционерных обществах"), и изготовление копий для своего акционера в соответствии с требованиями указанного закона является обязанностью общества и не относится к понятиям продукции (услуг), производимой (оказываемых) обществом, суд апелляционной инстанции обоснованно пришел к выводу о неправомерности применения положений указанной Инструкции при исчислении ответчиком затрат, необходимых на изготовление копий документов.

Кроме того, как правильно указано судом, возможность возмещения затрат по выплате заработной платы работнику акционерного общества за время снятия копий документов Федеральным законом "Об акционерных обществах" не предусмотрена.

Иные доказательства, подтверждающие фактические затраты общества "Минеральные удобрения" на изготовление копий документов общества, в материалы дела ответчиком представлены не были (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции на основе всестороннего исследования представленных доказательств, обоснованно пришел к выводу о недействительности приказа генерального директора общества "Минеральные удобрения" от 08.10.2007 N 279 и решения Совета директоров общества от 09.10.2007 как противоречащих требованиям Федерального закона "Об акционерных обществах" и нарушающих права и законные интересы акционера общества (п. 27 постановления пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения федерального закона "Об акционерных обществах") и правомерно удовлетворил заявленные требования в указанной части.

Вывод суда об отказе в удовлетворении остальной части заявленных требований также является правильным, поскольку оспариваемые письма ответчика не являются юридически-значимыми актами, влекущими возникновение, изменение или прекращение прав и обязанностей истца, в связи с чем не подлежат оспариванию в судебном порядке.

Доводы заявителя кассационной жалобы об обоснованном применении Инструкции и включении в калькуляцию расходов затрат на оплату труда работника, а также о соответствии закону обжалуемых приказа директора и решения совета дикторов общества "Минеральные удобрения" были предметом исследования суда апелляционной инстанции и получили надлежащую правовую оценку (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального и процессуального права, предусмотренных ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемое постановление суда апелляционной инстанции является законным и обоснованным, оснований для его отмены или изменения не имеется.

Руководствуясь ст. 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.07.2008 по делу N А50-3041/2008-Г24 оставить без изменения, кассационную жалобу открытого акционерного общества "Минеральные удобрения" - без удовлетворения.