Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 8 октября 2008 г. N Ф09-7193/08-С4 Суд признал недействительным решение об отказе в государственной регистрации юридического лица по причине предоставления недостоверных сведений, отраженных в ликвидационном балансе, поскольку порядок ликвидации юридического лица обществом соблюден, а доказательства, подтверждающие факт обращения инспекции с заявлением о наличии у ликвидируемого общества задолженности в бюджет в срок, установленный в объявлении о ликвидации общества, в материалы дела представлены не были, в связи с чем основания для указания в ликвидационном балансе о наличии данной задолженности отсутствовали (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 8 октября 2008 г. N Ф09-7193/08-С4

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании жалобу общества с ограниченной ответственностью "Проект" (далее - общество "Проект") на решение Арбитражного суда Пермского края от 05.06.2008 по делу N А50-5726/2008-Г13 об обжаловании отказа в государственной регистрации и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.08.2008 по тому же делу.

В судебном заседании принял участие представитель общества "Проект" - Сидор Д.М. (доверенность от 20.03.2008 N П00007/0).

Представители иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Общество "Проект" обратилось в Арбитражный суд Пермского края с заявлением о признании недействительным решения об отказе в государственной регистрации юридического лица в случае непредставления определенных документов по форме N Р50001, вынесенного инспекцией Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Перми (далее - регистрирующий орган) 24.03.2008 в отношении заявителя.

Решением суда от 05.06.2008 в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.08.2008 указанное решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, общество "Проект" просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, ссылаясь на неправильное применение судами ст. 63, 64 Гражданского кодекса Российской Федерации, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела. По мнению заявителя, суды необоснованно не приняли во внимание доводы заявителя об отсутствии кредиторской задолженности по уплате налогов в бюджет на момент подачи заявления о ликвидации общества.

Как видно из материалов дела, 10.04.2007 внеочередным собранием участников общества "Проект" принято решение о его ликвидации и назначении ликвидационной комиссии, о чем в регистрирующий орган направлены уведомление о принятии решения о ликвидации юридического лица и уведомление о формировании ликвидационной комиссии юридического лица, назначении ликвидатора.

Общество "Проект" 02.10.2007 уведомило регистрирующий орган о составлении промежуточного ликвидационного баланса и представило сам промежуточный ликвидационный баланс, утвержденный участниками общества на собрании от 16.07.2007.

17.03.2008 общество "Проект" обратилось в регистрирующий орган с заявлением о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией с приложением платежного поручения о перечислении государственной пошлины, ликвидационного баланса, утвержденного участниками общества на собрании 25.01.2008.

Решением регистрирующего органа от 24.03.2008 обществу "Проект" в государственной регистрации отказано по причине предоставления недостоверных сведений, отраженных в ликвидационном балансе.

Полагая, что указанное решение не соответствует закону и нарушает его права и законные интересы, общество "Проект" обратилось в арбитражный суд с соответствующим иском.

Суды первой и апелляционной инстанций отказали в удовлетворении заявленных требований, указав, что, поскольку в период осуществления ликвидационных процедур у заявителя имелась непогашенная задолженность перед бюджетом, ликвидационный баланс правомерно признан регистрирующим органом содержащим недостоверные сведения.

Выводы судов являются ошибочными исходя из следующего.

В соответствии с п. 1 ст. 23 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления определенных названным Законом необходимых для государственной регистрации документов.

Согласно п. 1 ст. 21 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются следующие документы: подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной правительством Российской Федерации, ликвидационный баланс, документ об уплате государственной пошлины.

В силу п. 2, 4, 5 ст. 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, публикацию о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения. Выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом. После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс.

Принимая обжалуемые судебные акты, суды указали, что сведения, содержащиеся в ликвидационном балансе, являются недостоверными, поскольку на момент подачи заявления о ликвидации заявителю было известно о имеющейся у него задолженности в бюджет, подтвержденной вступившим 15.02.2008 в законную силу решением инспекции от 29.12.2007 N 04/313дсп, в котором отражено, что заявитель допустил неуплату налога на прибыль за 2005 г. в сумме 725280 руб. При этом доказательства погашения указанной задолженности заявителем не представлены.

Между тем материалами дела подтверждается соблюдение обществом "Проект" порядка ликвидации юридического лица, предусмотренного ст. 63 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Из ликвидационного баланса, основанного на данных бухгалтерского и налогового учета общества "Проект", представленного им в регистрирующий орган, следует, что по состоянию на 31.12.2007 задолженность по уплате налогов у общества отсутствует.

Доказательства, подтверждающие факт обращения инспекции с заявлением о наличии у ликвидируемого общества задолженности в бюджет в сумме 725280 руб. в срок, установленный в объявлении о ликвидации общества "Проект", в материалы дела представлены не были, в связи с чем основания для указания в ликвидационном балансе о наличии данной задолженности отсутствовали.

Обстоятельства, свидетельствующие о наличии требований иных кредиторов, сведения о которых подлежат включению в ликвидационный баланс общества "Проект", их материалов дела не следуют.

Учитывая изложенное, вывод судебных инстанций о признании ликвидационного баланса содержащим недостоверные сведения нельзя признать обоснованным.

В силу требований ч. 4 ст. 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ненормативный правовой акт может быть признан судом недействительным при условии, что он не соответствует закону или иному нормативному правовому акту и нарушает права и законные интересы лица, в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Поскольку представленные обществом "Проект" для государственной регистрации при его ликвидации документы соответствуют требованиям, установленным ст. 21 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", а доказательства, свидетельствующие о принятии инспекцией необходимых мер по предъявлению обществу своих требований как кредитора, в материалах дела отсутствуют, решение регистрирующего органа от 24.03.2008 следует признать недействительным как не соответствующее требованиям закона и нарушающее права и законные интересы общества "Проект".

С учетом изложенного решение Арбитражного суда Пермского края от 05.06.2008 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.08.2008 подлежат отмене.

Руководствуясь ст. 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Пермского края от 05.06.2008 по делу N А50-5726/2008-Г13 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.08.2008 по тому же делу отменить, признать недействительным решение инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Перми об отказе в государственной регистрации юридического лица - общества с ограниченной ответственностью "Проект" от 24.03.2008 в связи с его ликвидацией.