Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 13 октября 2008 г. N Ф09-1831/08-С4 Суд признал незаконными действия инспекции по государственной регистрации изменений в Единый государственный реестр юридических лиц, поскольку вступившим в законную силу судебным актом признана недействительной часть решений, принятых на собрании общества, в том числе решения по вопросу о приведении учредительных документов общества в соответствие с действующим законодательством и о долях участников общества, кроме того, протокол всеми участниками общества не подписан, из его текста следует, что решение по вопросу о долях участников общества и внесении изменений в устав общества на собрании не принято (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 13 октября 2008 г. N Ф09-1831/08-С4

Дело N А07-23976/2006-А-КИН

ГАРАНТ:

См. также Определение Федерального арбитражного суда Уральского округа от 27 марта 2008 г. N Ф09-1831/08-С4

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 24 мая 2007 г. N Ф09-3903/07-С4

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 15 ноября 2006 г. N Ф09-10408/06-С4

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

на основании определения Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.08.2008 N 9207/08 в судебном заседании проверил законность постановления Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.11.2007 по делу N А07-23976/2006-А-КИН Арбитражного суда Республики Башкортостан по заявлению Гончар Валентины Яковлевны к Инспекции Федеральной налоговой службы по Советскому району г. Уфы (далее - инспекция) с участием в деле третьих лиц о признании незаконными действий по государственной регистрации.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного разбирательства на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа. Их представители в судебное заседание не явились.

Гончар В.Я. обратилась в Арбитражный суд Республики Башкортостан к инспекции с заявлением о признании незаконными ее действий по государственной регистрации изменений в Единый государственный реестр юридических лиц, внесенных на основании "Заявления о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы", зарегистрированного 06.09.2006 за входящим номером 4367А и по государственной регистрации изменений в Единый государственный реестр юридических лиц, сделанных на основании "Заявления о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица", зарегистрированного 06.09.2006 за входящим номером 4368А, а также о возложении на инспекцию обязанности по аннулированию записей Единый государственный реестр юридических лиц от 12.09.2006 N 2060278132088 и 2060278132099, сделанных на основании "Заявления о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы", зарегистрированного 06.09.2006 за входящим номером 4367А, и по государственной регистрации изменений в Единый государственный реестр юридических лиц, сделанных на основании "Заявления о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица", зарегистрированного 06.09.2006 за входящим номером 4368А о регистрации изменений, внесенных в учредительные документы общества с ограниченной ответственностью "Ателье "Азамат" (далее - общество "Ателье "Азамат").

Определениями суда от 09.11.2006, 28.02.2007, 05.06.2007 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Галиуллина К.М., Янтураева Л.М., общество "Ателье "Азамат", Арасланова Л.Х., Кузьменко О.П., Мухтарова О.П., Салимгареева Л.М.

Решением суда от 31.08.2007 заявление удовлетворено. Действия инспекции по государственной регистрации признаны незаконными, на инспекцию возложена обязанность по аннулированию записей в Единый государственный реестр юридических лиц.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.11.2007 решение отменено, в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с указанным постановлением, Гончар В.Я. обратилась в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации с заявлением о пересмотре судебного акта в порядке надзора, ссылаясь на то, что решение о внесении изменений в учредительные документы не принималось, в связи с чем оно отсутствует в протоколе общего собрания, а государственная регистрация таких изменений является незаконной.

Определением Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.08.2008 N 9207/08 в передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации дела N А07-23976/2006-А-КИН Арбитражного суда Республики Башкортостан для пересмотра в порядке надзора постановления Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.11.2007 отказано. Дело передано в Федеральный арбитражный суд Уральского округа для пересмотра в порядке кассационного производства постановления Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.11.2007.

Законность судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, инспекцией произведена государственная регистрация изменений в Единый государственный реестр юридических лиц, внесенных на основании "Заявления о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы", зарегистрированного 06.09.2006 за входящим номером 4367А и государственная регистрация изменений в Единый государственный реестр юридических лиц, сделанных на основании "Заявления о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица", зарегистрированного 06.09.2006 за входящим номером 4368А.

Ссылаясь на отсутствие решения общего собрания участников общества "Ателье "Азамат" по вопросу об изменении состава участников и размера их долей в уставном капитале общества, Гончар В.Я. обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании незаконными действий инспекции по государственной регистрации.

Удовлетворяя заявление, суд первой инстанции исходил из того, что для государственной регистрации представлен не соответствующий требованиям закона протокол общего собрания участников общества от 28.04.2006.

Отменяя решение и отказывая в удовлетворении заявления, суд апелляционной инстанции указал на представление обществом "Ателье "Азамат" всех предусмотренных законом документов для государственной регистрации, в связи с чем у инспекции отсутствовали основания для отказа в государственной регистрации.

Однако судом апелляционной инстанции неправильно применены нормы права, что является основанием для отмены судебного акта.

В силу п. 1, 2 ст. 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются следующие документы:

а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации. В заявлении подтверждается, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица;

б) решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица;

в) изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица;

г) документ об уплате государственной пошлины.

Для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

Законодательство Российской Федерации о государственной регистрации состоит из Гражданского кодекса Российской Федерации, Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ и издаваемых в соответствии с ними иных нормативных правовых актов Российской Федерации (ст. 1 названного Федерального закона).

Таким нормативным правовым актом является Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Согласно ст. 33, 37 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" внесение изменений в устав и учредительный договор общества относится к исключительной компетенции общего собрания участников. Решение по вопросу внесения изменений в учредительный договор принимается всеми участниками общества единогласно.

Для государственной регистрации обществом "Ателье "Азамат" в инспекцию представлен протокол годового общего собрания участников общества от 28.04.2006.

Вступившим в законную силу постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2007 по делу N А07-13975/2006-Г-ААР признана недействительной часть решений, принятых на указанном собрании, в том числе решения по вопросу о приведении учредительных документов общества в соответствие с действующим законодательством и о долях участников общества.

Кроме того, как правильно установлено судом первой инстанции, протокол от 28.04.2006 всеми участниками общества не подписан, из его текста следует, что решение по вопросу о долях участников общества и внесении изменений в устав общества на собрании не принято.

Таким образом, вывод суда апелляционной инстанции о представлении заявителем для государственной регистрации всех предусмотренных законом документов не основан на материалах дела и не соответствует нормам материального права.

Поскольку из протокола от 28.04.2006 явно видно, что решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица не принято, у инспекции отсутствовали основания для осуществления государственной регистрации на основании такого протокола.

В силу п. 1 ст. 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" непредставление определенных этим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов является основанием для отказа в государственной регистрации.

С учетом изложенного суд первой инстанции правомерно удовлетворил требования Гончар В.Я. о признании незаконными действий инспекции по государственной регистрации, в связи с чем постановление суда апелляционной инстанции подлежит отмене.

Руководствуясь ст. 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.11.2007 по делу N А07-23976/2006-А-КИН Арбитражного суда Республики Башкортостан отменить.

Решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 31.08.2007 по делу N А07-23976/2006-А-КИН оставить в силе.