Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 20 октября 2008 г. N Ф09-7109/08-С4 Установив, что в нарушение норм законодательства о банкротстве порядок, сроки и условия продажи предприятия не были утверждены собранием кредиторов должника, суды правомерно признали недействительными открытые торги предприятия, кроме того, установлено, что фактически была произведена реализация имущества должника по частям, а не единым имущественным комплексом, как было указано в извещении о проведении торгов, опубликованном в газете (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 20 октября 2008 г. N Ф09-7109/08-С4

Дело N А47-3811/2007-8ГК

ГАРАНТ:

См. дополнительную информацию к настоящему постановлению

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Логистика-Трейд" (далее - общество "Логистика-Трейд") на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 14.04.2008 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.06.2008 по делу N А47-3811/2007-8ГК по иску конкурсного управляющего государственного унитарного предприятия "Райский опытно-экспериментальный завод горноспасательного оборудования "Озон" ФГУП ВГСЧ Урала (далее -предприятие "Озон") Федяева Максима Алексеевича к арбитражному управляющему Ахмадеевой Светлане Петровне, обществу "Логистика-Трейд" о признании торгов несостоявшимися.

В судебном заседании приняли участие:

представитель общества "Логистика-Трейд" - Ермолин И.В. (доверенность от 07.08.2008);

Федяев М.А., конкурсный управляющий предприятия "Озон".

Представители арбитражного управляющего Ахмадеевой С.А., надлежащим образом извещенной о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились.

Конкурсный управляющий предприятия "Озон" Федяев М.А. обратился в Арбитражный суд Оренбургской области с иском к арбитражному управляющему Ахмадеевой С.А., третье лицо - общество "Логистика-Трейд", в котором просит признать (с учетом уточнения исковых требований) открытые торги по продаже предприятия "Озон", проведенные 15.05.2006, организатором которых являлась конкурсный управляющий Ахмадеева С.А., недействительными на основании ст. 449 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Определением суда от 20.06.2007 общество "Логистика-Трейд" привлечено к участию в деле в качестве второго ответчика.

Решением суда от 14.04.2008 исковые требования удовлетворены: торги по продаже предприятия "Озон", проведенные 15.05.2006, признаны недействительными.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.06.2008 решение суда оставлено без изменения.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, общество "Логистика-Трейд" просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение судами норм процессуального права - ст. 9, 65, 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. По мнению заявителя кассационной жалобы, вывод судов о нарушении прав должника и кредиторов тем, что в состав реализованного на торгах имущества не вошла дебиторская задолженность, ворота металлические, забор металлический и товары на складе, несостоятелен, поскольку в данном случае нарушены права общества "Логистика Трейд", которому не передано в собственность вышеназванное имущество; вывод суда о неправомерности применения отчета об оценке от 27.07.2005 N 196/1-Н при проведении торгов 15.05.2006 не соответствует ст. 12 Федерального закона "Об оценочной деятельности в Российской Федерации". Кроме того, заявитель кассационной жалобы считает, что приобщенная к материалам дела копия протокола собрания кредиторов предприятия "Озон" от 27.04.2006 является недопустимым доказательством, поскольку получена с нарушением норм процессуального права (ст. 9, 65, 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), так как суд первой инстанции по собственной инициативе обозрел материалы дела N А47-10819/2004-14ГК и приобщил данный документ к материалам настоящего дела.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Оренбургской области от 29.09.2004 по делу N А47-10819/2004-14ГК предприятие "Озон" признано несостоятельным (банкротом); в отношении предприятия открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Ахмадеева СП.

15.05.2006 состоялись открытые торги по продаже предприятия (бизнеса) "Озон", расположенного по адресу: Оренбургская обл., г. Гай, Орское шоссе, 13. Организатором торгов являлась конкурсный управляющий Ахмадеева СП. Торги проводились в соответствии с Положением о продаже на аукционе предприятия "Озон". По результатам проведенных 15.05.2006 торгов с победителем торгов обществом "Логистика Трейд" заключены договоры купли-продажи от 25.05.2006 N 1,2,3,4.

В результате отстранения Ахмадеевой С.П. от исполнения обязанностей конкурсного управляющего, конкурсным управляющим предприятия "Озон" утвержден Федяев М.А. (определение Арбитражного суда Оренбургской области от 17.01.2007 по делу N А47-10819/2004-14ГК).

Полагая, что торги проведены с нарушением требований, установленных ст. 139 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", в результате незаконно проведенных торгов нарушены права и законные интересы должника, конкурсный управляющий предприятия "Озон" Федяев М.А. обратился в арбитражный суд с иском о признании торгов недействительными на основании ст. 449 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В обоснование заявленных требований истец ссылается на то, что продажа предприятия производилась конкурсным управляющим Ахмадеевой СП. на торгах в нарушение требований п. 5, 6 ст. 139 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" без учета решения собрания кредиторов, Положение о продаже на аукционе предприятия "Озон" не утверждалось на собрании кредиторов, начальная цена продажи предприятия на аукционе установлена на основании отчета об оценке от 27.07.2005 N 196/1-Н, утратившего на момент проведения торгов свою достоверность ввиду истечения 6 месячного срока, продажа предприятия произведена не в виде единого имущественного комплекса, а отдельными частями, при этом дебиторская задолженность, ворота металлические, забор металлический и товары на складе не вошли в состав реализованного на торгах имущества.

Суды удовлетворили исковые требования, признали торги, проведенные 15.05.2006, недействительными, исходя из того, что оспариваемые торги проведены с нарушением требований Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" и нарушают законные интересы должника.

В соответствии с п. 1 ст. 449 Гражданского кодекса Российской Федерации торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица.

В соответствии с п. 3 ст. 129 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" конкурсный управляющий вправе распоряжаться имуществом должника исключительно в порядке и на условиях, которые установлены указанным Законом.

Полномочия конкурсного управляющего по распоряжению имуществом должника ограничены контрольными полномочиями собрания (комитета) кредиторов. При проведении всех процедур банкротства интересы всех кредиторов представляют собрание кредиторов и комитет кредиторов, конкурсный управляющий подотчетен этим органам.

Статья 139 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" устанавливает, что в течение месяца с даты окончания проведения инвентаризации и оценки имущества должника конкурсный управляющий обязан представить собранию (комитету) кредиторов на утверждение предложения о порядке, сроках и условиях продажи имущества должника. Указанные порядок, условия и сроки должны быть утверждены собранием (комитетом) кредиторов.

Согласно п. 5 ст. 110 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" начальная цена продажи предприятия, выставляемого на торги, устанавливается решением собрания кредиторов или комитета кредиторов на основании рыночной стоимости имущества, определенной в соответствии с отчетом независимого оценщика, привлеченного внешним управляющим и действующего на основании договора с оплатой его услуг за счет имущества должника. Начальная цена продажи предприятия не может быть ниже минимальной цены продажи предприятия, определенной органами управления должника при обращении с ходатайством о продаже предприятия. Порядок и условия проведения торгов определяются собранием кредиторов или комитетом кредиторов.

Таким образом, обязательным условием совершения сделок, связанных с куплей-продажей имущества должника, находящегося в стадии конкурсного производства, является соответствие таких сделок правилам о порядке, сроках и условиях продажи имущества, утвержденным собранием (комитетом) кредиторов.

Исследовав доводы и возражения сторон, оценив, представленные в их обоснование доказательства, суды установили, что Положение о продаже на аукционе предприятия "Озон", на основании которого проведены оспариваемые торги, не утверждено собранием кредиторов, что подтверждается протоколом собрания кредиторов от 27.04.2006 и показаниями свидетеля Кобельницкого A.M., полученными в порядке, предусмотренном ст. 88 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Установив, что в нарушение ч. 1 ст. 139 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" порядок, сроки и условия продажи предприятия не были утверждены собранием кредиторов должника, суды правомерно удовлетворили исковые требования, поскольку данное обстоятельство является самостоятельным основанием для признания торгов недействительными. Кроме того, судами установлено, что фактически была произведена реализация имущества должника по частям, а не единым имущественным комплексом, как было указано в извещении о проведении торгов, опубликованном в Российской газете от 15.04.2006 N 11309, при этом в перечень проданного на оспариваемых торгах имущества не были включены дебиторская задолженность, ворота металлические, забор металлический, товары на складе, что не соответствует требованиям ст. 448 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Ссылка заявителя кассационной жалобы на то, что протокол собрания кредиторов от 27.04.2006 является недопустимым доказательством, поскольку получен с нарушением норм процессуального права (ст. 9, 65, 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не принимается ввиду неверного толкования заявителем указанных норм права. Представленный в материалы дела протокол собрания кредиторов от 27.04.2006 соответствует требованиям ст. 68, 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и оценен судами в порядке, предусмотренном ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Довод заявителя кассационной жалобы об отсутствии нарушения прав и законных интересов должника и кредиторов проведенными торгами со ссылкой на то, что вырученные в результате продажи денежные средства более 19 000 000 руб. были использованы для расчетов с кредиторами, был предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и ему дана надлежащая правовая оценка. Судом апелляционной инстанции обоснованно указано на то, что не имеется доказательств того, что при отсутствии допущенных организатором торгов Ахмадеевой СП. нарушений, торги прошли бы с тем же результатом для должника и его кредиторов.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется, решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции являются законными, отмене не подлежат.

Руководствуясь ст. 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Оренбургской области от 14.04.2008 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.06.2008 по делу N А47-3811/2007-8ГК оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Логистика-Трейд" - без удовлетворения.