Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 27 октября 2008 г. N Ф09-5390/06-С4 Суд обоснованно признал недействительными договоры купли-продажи акций общества, поскольку оспариваемые сделки купли-продажи заключены в ограниченный промежуток времени, являются однородными по своей природе и заключены с однородным имуществом, в связи с чем являются взаимосвязанными с наличием у них признаков крупной сделки, а доказательства их одобрения общим собранием акционеров общества в материалы дела не представлены (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 27 октября 2008 г. N Ф09-5390/06-С4

Дело N А60-33379/2005-С4

ГАРАНТ:

Определением Высшего Арбитражного Суда РФ от 19 февраля 2009 г. N 1113/09 отказано в передаче настоящего постановления в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора

См. дополнительную информацию к настоящему постановлению

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы закрытого акционерного общества "Каллироя" (далее - общество "Каллироя"), общества с ограниченной ответственностью "Сбытовая снабженческая компания "Уралинвестэнерго" (далее - общество "Сбытовая снабженческая компания "Уралинвестэнерго") на решение Арбитражного суда Свердловской области от 27.02.2008 по делу N А60-33379/2005-С4 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.06.2008 по тому же делу по иску Нечаева Виктора Степановича, Семейных Людмилы Леонидовны, Медведевой Лидии Александровны, Костро-миной Нины Борисовны, Король Галины Николаевны, Горбуновой Нины Григорьевны, Бухмана Георга Давидовича, Шиляева Семена Павловича, Бересневой Галины Игнатьевны, Бухгамер Тамары Степановны, Аверкиевой Тамары Яковлевны, Муратовой Тамары Павловны, Ахметова Виталия Ахметнуровича, Седин-киной Ии Фроловны, Ветошкиной Риммы Анатольевны, Ниренштейн Марины Алексеевны, Когана Исаака Михайловича, Посредниковой Фагилы Харисовны, Антонова Анатолия Архиповича, Чекмарева Владимира Петровича, Файнберг Людмилы Павловны, Ганелес Эмили Львовны, Денщиковой Валентины Максимовны, Далатказина Шавката Абдурахмановича, Крекниной Натальи Петровны, Михайлычевой Ольги Федоровны, Меликьянц Людмилы Александровны, Кожу-харя Виктора Николаевича, Аминовой Маргариты Семеновны, Рыженьковой Лидии Павловны, Баклановой Валентины Кузьминичны, Русских Александра Ивановича, Стенякина Ивана Николаевича, Кипермана Самуэля Моисеевича, Легранд Тамары Федоровны, Кондаковой Александры Павловны, Соколова Сергея Матвеевича, Изотова Петра Ивановича, Вырышева Анатолия Дмитриевича, Фролен-кова Николая Васильевича, Филипповой Людмилы Николаевны, Филиппова Василия Ивановича, Бобикова Владимира Григорьевича, Алексеевой Людмилы Алексеевны, Прасько Галины Дмитриевны, Фатихова Наиля Назыровича, Ивой-лова Бориса Павловича, Фаюстовой Татьяны Михайловны, Гальперина Леонида Гдалевича, Пестова Олега Михайловича, Селезнева Юрия Анатольевича, Шмелевой Светланы Викторовны, Бойковой Галины Артемьевны, Витомской Маргариты Борисовны, Ахмерова Эльфата Миркасимовича, Комиссаровой Ольги Александровны, Комиссаровой Алевтины Александровны, Копысовой Зинаиды Анатольевны, Харламовой Елены Дмитриевны, Шабалиной Ирины Сергеевны, Да-латказина Тимура Шавкатовича, Нелюбиной Валентины Ильиничны, Серкало Александры Арьевны, Гусаровой Надежы Даниловны, Киселева Александра Васильевича, Боберковой Людмилы Михайловны, Кичева Виктора Михайловича, Лапиной Валентины Алексеевны, Пинчуковой Валентины Аркадьевны, Брусни-цыной Галины Всеволодовны, Ахтямова Андрея Дамировича (далее - истцы, акционеры общества "Промышленная группа "Уралинвестэнерго") к открытому акционерному обществу "Промышленная группа "Уралинвестэнерго" (далее - общество "Промышленная группа "Уралинвестэнерго"), обществу "Каллироя", обществу "Сбытовая снабженческая компания "Уралинвестэнерго", открытому акционерному обществу "Южный Альянс" (далее - общество "Южный Альянс"), открытому акционерному обществу "Дон-Инвест" (далее - общество "Дон-Инвест"), третье лицо Региональное отделение Федеральной службы по финансовым рынкам России в Уральском федеральном округе (далее - отделение), о признании недействительными сделок купли-продажи акций.

В судебном заседании приняли участие представители:

Нечаева B.C., Семейных Л.Л., Медведевой Л.А., Костроминой Н.Б., Король Г.Н., Горбуновой Н.Г., Бухмана Г.Д., Шиляева С.П,, Бересневой Г.И., Бухгамер Т.С., Аверкиевой Т.Я., Муратовой Т.П., Ахметова В.А., Сединкиной И.Ф., Ветош-киной Р.А., Когана И.М., Посредниковой Ф.Х., Антонова А.А., Чекмарева В.П., Файнберг Л.П., Денщиковой В.М., Далатказина Ш.А., Крекниной Н.П., Михайлы-чевой О.Ф., Меликьянц Л.А., Кожухаря В.Н., Аминовой М.С., Русских А.И., Сте-някина И.Н., Кипермана СМ., Легранд Т.Ф., Кондаковой А.П., Соколова СМ., Изотова П.И., Вырышева А.Д., Фроленкова Н.В., Прасько Г.Д., Фатихова Н.Н., Ивойлова Б.П., Фаюстовой Т.М., Пестова О.М., Селезнева Ю.А., Шмелевой С.В., Бойковой Г.А., Витомской М.Б., Ахмерова Э.М., Комиссаровой О.А., Комиссаровой А.А., Харламовой Е.Д., Шабалиной И.С., Далатказина Т.Ш., Серкало А.А., Гусаровой Н.Д., Киселева А.В., Кичева В.М., Лапиной В.А., Брусницыной Г.В.-Апальков К.Б. (доверенности от 28.08.2008, 14.08.2008, 19.08.2008, 22.08.2008, 20.08.2008, 02.09.2008, 25.08.2008, 26.08.2008, 15.08.2008, 01.09.2008, 13.08.2008, 18.08.2008, 21.08.2008, 05.09.2008, 02.09.2008, 04.09.2008);

общества "Каллироя" - Ердяков А.А. (доверенность от 02.03.2007);

общества "Промышленная группа "Уралинвестэнерго" - Покровский М.Н. (доверенность от 03.09.2008);

общества "Сбытовая снабженческая компания "Уралинвестэнерго" - Гончарова Н.В. (доверенность от 03.07.2007 N 10-07-п);

Ахтямова А.Д. - Поликанов (адвокат по доверенности от 26.12.2005), Апальков К.Б. (адвокат по доверенности от 13.11.2007).

Иные лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились, своих представителей не направили.

Акционеры общества "Промышленная группа "Уралинвестэнерго" обратились в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу "Промышленная группа "Уралинвестэнерго", обществу "Каллироя", обществу "Сбытовая снабженческая компания "Уралинвестэнерго", обществу "Южный Альянс", обществу "Дон-Инвест" далее - общество "Дон-Инвест" о признании недействительными договоров купли-продажи акций, заключенных между обществом "Промышленная группа "Уралинвестэнерго" и обществом "Каллироя": 02.03.2004 N кп/пр/04/03 по продаже 26650 обыкновенных именных акций открытого акционерного общества "Завод строительных дорожных машин"; 18.03.2004 N кп/пр/04/07 по продаже 20000 обыкновенных именных акций открытого акционерного общества "Нижнетуринский электроаппаратный завод"; 18.03.2004 по продаже 4817 обыкновенных и 8510 привилегированных именных акций открытого акционерного общества "Южноуральский арматурно-изоляционный завод"; 18.03.2004 по продаже 4363 обыкновенных и 197 привилегированных именных акций открытого акционерного общества "Уральский компрессорный завод", а также между обществом "Промышленная группа "Уралинвестэнерго" и обществом с ограниченной ответственностью "Сбытовая снабженческая компания "Уралинвестэнерго" 02.03.2004 N кп/пр/04/04 по продаже 10558 обыкновенных именных акций ЗАО "Промнедвижимость" и 32012 обыкновенных и 8304 привилегированных именных акций открытого акционерного общества "Уралэлектросетьстрой"; 18.03.2004 N кп/пр/04/06 по продаже 3479 обыкновенных и 433 привилегированных именных акций открытого акционерного общества "Машиностроительный завод "Уралкриотехника" и 48303 обыкновенных и 9519 привилегированных именных акций открытого акционерного общества "Электроуралмонтаж" и по продаже 8543 обыкновенных и 30160 привилегированных именных акций открытого акционерного общества "Уральский завод химического машиностроения", 14752 обыкновенных и 8505 привилегированных именных акций открытого акционерного общества "Нижнетуринский электроаппаратный завод";

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 22.02.2006 иск удовлетворен, указанные договоры признаны недействительными.

Постановлением суда апелляционной инстанции Арбитражного суда Свердловской области от 21.04.2006 решение оставлено без изменения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 14.08.2006 решение от 22.02.2006 и постановление от 21.04.2006 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Свердловской области.

Решением суда от 03.07.2007 в удовлетворении иска отказано. Производство по делу в отношении общества "Дон-Инвест" и общества "Южный альянс" прекращено в связи с ликвидацией этих организаций и исключением их из Единого государственного реестра юридических лиц.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.09.2007 решение оставлено без изменения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 20.11.2007 решение Арбитражного суда Свердловской области от 03.07.2007 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.09.2007 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Свердловской области.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 27.02.2008 исковые требования удовлетворены.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.06.2008 решение от 27.02.2008 в части удовлетворения исковых требований Копысовой З.А., Бобикова В.Г. отменено, производство по делу в этой части прекращено; в остальной части решение оставлено без изменения.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, общество "Каллироя" просит принятые по делу судебные акты отменить, в удовлетворении исковых требований отказать, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, в частности - относительно наличия у истцов статуса акционеров общества "Промышленная группа "Уралинвестэнер-го" и, следовательно, права на обжалование названных договоров купли-продажи акций; на нарушение судом первой инстанции п. 4 ст. 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при отказе в удовлетворении заявленных обществом "Каллироя" ходатайств об истребовании доказательств. Заявитель полагает, что обжалуемые судебные акты вынесены на основании ненадлежащих доказательств.

Общество "Сбытовая снабженческая компания "Уралинвестэнерго" в жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, также просит отменить решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции, ссылаясь на неправильное толкование и применение судами норм материального права по определению балансовой стоимости отчуждаемых по оспариваемым договорам ценных бумаг; на неправильное применение ст. 142 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 28 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг", что, по мнению заявителя, привело к ошибочному выводу судов о наличии у истцов статуса акционеров общества "Промышленная группа "Уралинвестэнерго"; на вынесение обжалуемых судебных актов на основании ненадлежащих доказательств; на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела; на нарушение п. 3 ч. 1 ст. 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, выразившееся, как полагает заявитель, в вынесении арбитражным судом первой инстанции решения при отсутствии надлежащего уведомления истцов Копысовой З.А. и Бобикова В.Г., неприостановлении производства по делу в связи со смертью Копысовой З.А. и Бобикова В.Г., неправомерном прекращении судом апелляционной инстанции производства по делу в отношении исковых требований названных лиц.

Помимо этого заявители в жалобах указывают на нарушение судами ч. 2 ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, выразившееся в неисполнении указаний суда кассационной инстанции при повторном рассмотрении дела.

Лицами, участвующими в деле, отзывы на кассационную жалобу не представлены.

Как следует из материалов дела, между обществом "Промышленная группа "Уралинвестэнерго" и обществом "Каллироя" заключены договоры купли продажи акций: 02.03.2004 N кп/пр/04/03 по продаже 26650 обыкновенных именных акций открытого акционерного общества "Завод строительных дорожных машин"; 18.03.2004 N кп/пр/04/07 по продаже 20000 обыкновенных именных акций открытого акционерного общества "Нижнетуринский электроаппаратный завод"; 18.03.2004 по продаже 4817 обыкновенных и 8510 привилегированных именных акций открытого акционерного общества "Южноуральский арматурно-изоляционный завод"; 18.03.2004 по продаже 4363 обыкновенных и 197 привилегированных именных акций открытого акционерного общества "Уральский компрессорный завод". Между обществом "Промышленная группа "Уралинвестэнерго" и обществом с ограниченной ответственностью "Сбытовая снабженческая компания "Уралинвестэнерго" заключены договоры купли-продажи акций: 02.03.2004 N кп/пр/04/04 по продаже 10558 обыкновенных именных акций ЗАО "Промнедвижимость" и 32012 обыкновенных и 8304 привилегированных именных акций открытого акционерного общества "Уралэлектросетьстрой"; 18.03.2004 N кп/пр/04/06 по продаже 3479 обыкновенных и 433 привилегированных именных акций открытого акционерного общества "Машиностроительный завод "Уралкриотехника" и 48303 обыкновенных и 9519 привилегированных именных акций открытого акционерного общества "Электроуралмонтаж" и по продаже 8543 обыкновенных и 30160 привилегированных именных акций открытого акционерного общества "Уральский завод химического машиностроения", 14752 обыкновенных и 8505 привилегированных именных акций открытого акционерного общества "Нижнетуринский электроаппаратный завод".

Иск о признании названных договоров недействительными на основании нарушения порядка совершения крупной сделки (ст. 79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), заявлен группой истцов, считающих себя акционерами общества "Промышленная группа "Уралинвестэнерго" и полагающих, что оспариваемые договоры купли-продажи акций являются взаимосвязанными и представляют собой одну крупную сделку.

Удовлетворяя иск, суды обеих инстанций (решение Арбитражного суда Свердловской области от 22.02.2006 и постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Свердловской области от 21.04.2006) исходили из того, что данные сделки являются взаимосвязанными, суммарная стоимость акций по всем сделкам превышает предел, установленный п. 1 ст. 78 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

Отменяя названные судебные акты и направляя дело на новое рассмотрение, суд кассационной инстанции установил, что судами первой и апелляционной инстанций не дана надлежащая оценка бухгалтерским документам, в том числе балансу общества "Промышленная группа "Уралинвестэнерго" на последнюю отчетную дату. Суды не предприняли необходимых мер для выяснения стоимости отчуждаемых акций согласно бухгалтерским документам, в том числе не рассмотрели вопрос о необходимости проведения соответствующей экспертизы для определения указанной стоимости.

Суд кассационной инстанции указал на необходимость устранить изложенные недостатки при новом рассмотрении дела, дать оценку совершенным сделкам, сопоставив стоимость отчуждаемых акций, определенную по данным бухгалтерского учета (с учетом рассмотрения судом вопроса о необходимости проведения соответствующей экспертизы), с балансовой стоимостью активов общества "Промышленная группа "Уралинвестэнерго", с учетом имеющихся в деле и представленных участвующими в деле лицами новых доказательств, установленных арбитражным судом обстоятельств принять законный и обоснованный судебный акт.

При новом рассмотрении дела определением суда первой инстанции от 07.12.2006 назначена судебно-бухгалтерская экспертиза. На разрешение эксперта поставлены вопросы о том, какова по данным бухгалтерского учета общества "Промышленная группа "Уралинвестэнерго" стоимость акций, являющихся предметом оспариваемых договоров, нашла ли отражение в бухгалтерском учете общества "Промышленная группа "Уралинвестэнерго" оплата по этим договорам всего на сумму 60722600 руб.

Отказывая в удовлетворении иска, суды обеих инстанций установили, что оспариваемые договоры являются взаимосвязанными, поскольку все сделки заключены 02.03.2004 и 18.03.2004 в течение ограниченного промежутка времени, предметом сделок являются акции акционерных обществ, способ расчетов одинаков, акции отчуждены двум юридическим лицам. Однако документы бухгалтерского учета, подтверждающие совершение обществом "Промышленная группа "Уралинвестэнерго" крупной сделки, суду не представлены; справка от 30.05.2005, акт Регионального отделения Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг в Уральском федеральном округе от 11.10.2004, письмо открытого акционерного общества "Регистратор РОСТ" от 18.01.2006 и подписанная ликвидатором общества "Промышленная группа "Уралинвестэнерго" Приймаком A.M. справка-расчет не относятся к документам бухгалтерского учета; согласно мотивированному сообщению о невозможности дать заключение эксперта от 25.06.2007 N 8-533/23 эксперт не смог ответить на поставленный перед ним вопрос суда в силу недостаточности объектов исследования.

Суд кассационной инстанции повторно направил дело на новое рассмотрение (постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 20.11.2007), поскольку указания Федерального арбитражного суда Уральского округа, изложенные в постановлении от 14.08.2006, судами первой и апелляционной инстанций при вынесении решения от 03.07.2007 и постановления от 11.09.2007 выполнены не были. При этом суд кассационной инстанции указал на необходимость при новом рассмотрении дела дать надлежащую правовую оценку сведениям, содержащимся в бухгалтерском балансе общества "Промышленная группа "Уралинвестэнерго" на 01.01.2004, карточке счета 58.1 "Финансовые вложения" за 4-й квартал 2003, расшифровке стр. 140 бухгалтерского баланса на 01.01.2004 и имеющим отношение к установлению факта совершения обществом "Промышленная группа "Уралинвестэнерго" крупной сделки; установить, превысила ли стоимость отчужденного на основании оспариваемых договоров имущества общества "Промышленная группа "Уралинвестэнерго" 25 и более процентов балансовой стоимости активов названного общества.

Удовлетворяя исковые требования при новом рассмотрении дела, суд первой инстанции признал взаимосвязанность оспариваемых сделок, основываясь на следующих обстоятельствах: сделки заключены в ограниченный временной промежуток (02.03.2004 и 18.03.2004); предметом являются акции акционерных обществ, собственником которых выступало общество "Промышленная группа "Уралинвестэнерго"; форма расчетов по оспариваемым договорам однородна; покупателями по договорам выступили два юридических лица. Исходя из наличия взаимосвязанности сделок, суд с целью оценки стоимости отчужденного обществом "Промышленная группа "Уралинвестэнерго" имущества оценил суммарную стоимость всех отчужденных по договорам купли-продажи акций и пришел к выводу о том, что в результате совершения оспариваемых истцами сделок произошло отчуждение акций, балансовая стоимость которых составила 50,23% балансовой стоимости активов общества "Промышленная группа "Уралинвестэнерго", что является для названного общества крупной сделкой. Поскольку доказательств, свидетельствующих о наличии ее одобрения в установленном ст. 79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" порядке, не представлено, суд указал, что совершение оспариваемых сделок повлекло как нарушение имущественных прав истцов-акционеров, так и их прав на участие в управлении обществом "Промышленная группа "Уралинвестэнерго", что является основанием для признания исковых требований обоснованными и подлежащими удовлетворению.

На основании ст. 44 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в соотношении со ст. 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в силу отсутствия самостоятельных требований истцов непосредственно к обществу "Южный Альянс" и обществу "Дон-Инвест", суд не признал названные общества надлежащими ответчиками.

Суд апелляционной инстанции согласился с изложенными выводами суда первой инстанции и, отменив решение от 27.02.2007 в части удовлетворения исковых требований Копысовой З.А., Бобикова В.Г. и прекратив в этой части производство по делу, в остальной части оставил решение от 27.02.2007 без изменения.

Из материалов дела усматривается, что оспариваемые сделки купли-продажи заключены в ограниченный промежуток времени (02.03.2004 и 18.03.2004), являются однородными по своей природе (купля-продажа) и заключены с однородным имуществом (акциями, принадлежащими обществу "Промышленная группа "Уралинвестэнерго"). При таких обстоятельствах вывод судов о взаимосвязанности сделок купли-продажи акций, заключенных обществом "Промышленная группа "Уралинвестэнерго" с обществом "Каллироя" и с обществом "Сбытовая снабженческая компания "Уралинвестэнерго", является правильным.

Вывод суда первой инстанции, подтвержденный судом апелляционной инстанции, о том, что в результате совершения оспариваемых истцами сделок произошло отчуждение акций, балансовая стоимость которых составила 50,23% балансовой стоимости активов общества "Промышленная группа "Уралинвестэнерго", сделан на основании исследования содержащихся в материалах дела доказательств, представленных в том числе истцами и ликвидатором общества "Промышленная группа "Уралинвестэнерго", в частности: справки от 30.05.2005 года о стоимости спорных акций, подписанной генеральным директором общества "Промышленная группа "Уралинвестэнерго" Губиным В.А. и главным бухгалтером Ламтевой Н.А. (представлена в материалы дела А60-6189/2005-С1 от лица общества "Промышленная группа "Уралинвестэнерго"); акта Регионального отделения Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг в Уральском федеральном округе от 11.10.2004; данных, предоставленных открытым акционерным обществом "Регистратор РОСТ" от 18.01.2006 N 0695-цо-06/свр-0001; ответа на запрос ликвидатора общества "Промышленная группа "Уралинвестэнерго" Прий-мака A.M., адресованный закрытому акционерному обществу "Ведение реестров компаний", об операциях в реестре владельцев ценных бумаг акционерного общества открытого типа "Уральский компрессорный завод" по счету были общества "Промышленная группа "Уралинвестэнерго" в период с 09.07.1998 г. по 01.12.1999 г.; бухгалтерских справок за подписью ликвидатора общества "Промышленная группа "Уралинвестэнерго" Приймака A.M. от 09.01.2008 N 001/01-08, от 09.01.2008 N 001/02-08, от 15.02.2008 г. N 002/02-08, справки-расчета балансовой стоимости реализованных по оспариваемым договорам купли-продажи ценных бумаг. Поскольку в материалах дела отсутствуют первичные документы бухгалтерской отчетности, на основании которых было бы возможно определить балансовую стоимость реализованных по оспариваемым сделкам акций и балансовую стоимость активов общества "Промышленная группа "Уралинвестэнерго" на соответствующие отчетные для указанного общества даты, судом правомерно приняты в качестве надлежащих доказательств, позволяющих установить наличие у оспариваемых сделок признаков крупной сделки, перечисленные документы. Согласно изменениям, внесенным ликвидатором без изменения общих показателей бухгалтерского учета на основании отсутствия в бухгалтерской отчетности сведений об изменении суммы активов за период с 01.01.2004 по 29.02.2004, балансовая стоимость реализованных по оспариваемым договорам купли-продажи акций составляет 73025299 руб. 26 коп. Сумма активов согласно бухгалтерского баланса на 01.01.2004 составляет 145380000 руб.

Анализ перечисленных документов произведен судами с учетом положений п. 31 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", п. 3 Обзора практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность (приложение к информационному письму Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.03.2001 N 62), совместного приказа Министерства финансов Российской Федерации N 10н и Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг N 03-6/пз от 29.01.2003 "Об утверждении порядка оценки стоимости чистых активов акционерных обществ", ст. 77, 78 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

Установив взаимосвязанность сделок купли-продажи акций, совершенных обществом "Промышленная группа "Уралинвестэнерго", и наличие у этих сделок признаков крупной сделки для общества "Промышленная группа "Уралинвестэнерго", определенных п. 1 ст. 78 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату), суды обоснованно исследовал вопрос о соблюдении обществом "Промышленная группа "Уралинвестэнерго" порядка одобрения крупной сделки в соответствии со ст. 79 названного Федерального закона. Вывод судов об отсутствии в материалах дела доказательств такого одобрения общим собранием акционеров общества "Промышленная группа "Уралинвестэнерго" является правильным.

При таких обстоятельствах выводы судов об обоснованности заявленных требований и наличии оснований для их удовлетворения являются правомерными.

Доводы, изложенные в кассационных жалобах, об отсутствии у истцов статуса акционеров общества "Промышленная группа "Уралинвестэнерго", были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка.

Нарушений норм процессуального и материального права, допущенных судом при вынесении обжалуемого судебного акта, которые в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могли бы повлечь его отмену, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, решение суда первой инстанции от 27.02.2008 и постановление суда апелляционной инстанции от 20.06.2008 являются законными, обоснованными и отмене не подлежат.

Руководствуясь ст. 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.06.2008 по делу N А60-33379/2005-С4 оставить без изменения, кассационные жалобы закрытого акционерного общества "Каллироя", общества с ограниченной ответственностью "Сбытовая снабженческая компания "Уралинвестэнерго" - без удовлетворения.