Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 10 ноября 2008 г. N Ф09-8106/08-С4 Суд не удовлетворил требование межрайонной инспекции о признании недействительными решения налоговой инспекции о государственной регистрации общества при создании путем реорганизации в форме слияния, поскольку пакет необходимых для регистрации общества документов подан в регистрирующий орган в соответствии с требованиями законодательства (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 10 ноября 2008 г. N Ф09-8106/08-С4

Дело N А60-8018/2008-С5

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 14 по Тюменской области (далее -межрайонная инспекция) на решение Арбитражного суда Свердловской области от 18.06.2008 по делу N А60-8018/2008-С5 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.09.2008 по тому же делу по заявлению межрайонной инспекции к инспекции Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району г. Екатеринбурга (далее - инспекция), третье лицо -общество с ограниченной ответственностью "Аквамарин" (далее - общество "Аквамарин") о признании недействительным решения о государственной регистрации.

В судебном заседании приняли участие представители:

межрайонной инспекции - Ташланова Т.Б. (доверенность от 26.03.2008 N 03-12/5321);

инспекции - Друзь А.В. (доверенность от 28.12.2007 N 09-06).

Межрайонная инспекция обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением к инспекции, третье лицо - общество "Аквамарин", о признании недействительными решения от 23.05.2007 N 3312 о государственной регистрации общества "Аквамарин" при создании путем реорганизации в форме слияния, действий инспекции по внесению записи в Единый государственный реестр юридических лиц от 23.05.2007 за регистрационным номером 1076672030280, об обязании инспекции исключить из Единого государственного реестра юридических лиц указанную запись (с учетом уточнения).

Решением от 18.06.2008 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.09.2008 решение от 18.06.2008 оставлено без изменения.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, межрайонная инспекция просит отменить принятые по делу судебные акты, удовлетворить заявленные требования, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

Лицами, участвующими в деле письменные отзывы на кассационную жалобу не представлены.

Как следует из материалов дела, 12.03.2007 Леоновым К.А. как единственным участником общества "Аквамарин" принято решение о создании названного общества в результате реорганизации в форме слияния общества с ограниченной ответственностью "Урало-Сибирская горная компания" и общества с ограниченной ответственностью "Продекс". Заявление о регистрации создаваемого общества "Аквамарин" подписано и подано в инспекцию 16.05.2007 Чиканцевым А.Н. Решение о государственной регистрации общества "Аквамарин" принято ответчиком 23.05.2007 за N 3312.

Межрайонная инспекция, полагая, что заявление о государственной регистрации общества "Аквамарин" подписано неуполномоченным лицом, а также, что предоставленные сведения о месте нахождения указанного общества не соответствуют действительности, обратилась в арбитражный суд с соответствующим заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из того, что государственная регистрация юридического лица, создаваемого путем реорганизации, осуществляется на основании волеизъявления этого юридического лица, представления им предусмотренных законом документов и предполагает достоверность указываемых о себе сведений. Обязанность регистрирующего органа по проведению проверки достоверности этих сведений законодательством не предусмотрена. Суд отметил, что оснований для отказа в государственной регистрации общества "Аквамарин" у инспекции не имелось, и то обстоятельство, что представленные на регистрацию указанного общества документы содержали недостоверные сведения, не свидетельствует о нарушении регистрирующим органом требований закона при регистрации.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами, изложенными в решении от 18.06.2008, отметив, что предоставление для государственной регистрации недостоверных сведений влечет ответственность заявителя и юридического лица в соответствии со ст. 25 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

Перечень документов, представляемых в порядке, предусмотренном ст. 9 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", в регистрирующий орган при регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации, в том числе - слияния, установлен п. 1 ст. 14 названного Федерального закона и включает подписанное заявителем заявление о государственной регистрации вновь возникающего юридического лица, создаваемого путем реорганизации, по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации; учредительные документы вновь возникающего юридического лица, создаваемого путем реорганизации; решение о реорганизации юридического лица; договор о слиянии в случаях, предусмотренных федеральными законами; передаточный акт или разделительный баланс; документ об уплате государственной пошлины; документ, подтверждающий представление установленных законом сведений в территориальный орган Пенсионного фонда Российской Федерации. При этом достоверность сведений, содержащихся в учредительных документах и заявлении о государственной регистрации подтверждается в заявлении, удостоверенном подписью уполномоченного лица, которым в том числе может быть руководитель постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица или иное лицо, имеющие право без доверенности действовать от имени этого юридического лица. Обязанность регистрирующего органа проверять достоверность сведений, указываемых в подаваемых на государственную регистрацию юридического лица документах, законом не предусмотрена.

Основания для отказа в государственной регистрации юридического лица закреплены п. 1 ст. 23 названного Федерального закона.

Судом установлено и материалами дела подтверждено, что пакет необходимых для регистрации общества "Аквамарин" документов подан в регистрирующий орган - инспекцию в соответствии с требованиями законодательства. Оснований для отказа в государственной регистрации у инспекции не имелось.

Вывод судов первой и апелляционной инстанций о том, что недостоверность содержащихся в представленных на государственную регистрацию общества "Аквамарин" документах сведений относительно местонахождения юридического лица и непредставление обществом "Аквамарин" бухгалтерской и налоговой отчетности в налоговый орган не свидетельствуют о нарушении инспекцией требований закона при государственной регистрации названного юридического лица, является правильным.

В соответствии с п. 1 ст. 25 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" за представление недостоверных сведений заявители, юридические лица и (или) индивидуальные предприниматели несут ответственность, установленную законодательством Российской Федерации, в частности - ст. 14.25 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях. Представление недостоверных сведений в качестве основания для признания недействительным решения о регистрации юридического лица действующим законодательством не предусмотрено.

При таких обстоятельствах вывод суда первой инстанции, поддержанный судом апелляционной инстанции, об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований является правомерным.

Доводы кассационной жалобы были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка.

Нарушений норм материального и процессуального права, влекущих в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изменение или отмену судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Таким образом, обжалуемые решение суда первой инстанции от 18.06.2008 и постановление суда апелляционной инстанции от 04.09.2008 являются законными, обоснованными и отмене не подлежат.

Руководствуясь ст. 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 18.06.2008 по делу N А60-8018/2008-С5 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.09.2008 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 14 по Тюменской области - без удовлетворения.