Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 6 ноября 2008 г. N Ф09-7468/08-С4 Суд признал недействительными решения внеочередного общего собрания учредителей общества, поскольку с учетом фактического количества принадлежащих истцу долей в уставном капитале юридического лица оспариваемые решения были приняты в отсутствие необходимого кворума и по сути противоположны фактическому волеизъявлению заинтересованного лица (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 6 ноября 2008 г. N Ф09-7468/08-С4

Дело N А76-26240/2007-24-821/36

ГАРАНТ:

См. дополнительную информацию к настоящему постановлению

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Яблонских Татьяны Викторовны на решение Арбитражного суда Челябинской области от 08.04.2008 по делу N А76-26240/2007-24-821/36 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.07.2008 по тому же делу по иску общества с ограниченной ответственностью "Карабашский комбинат хлебопродуктов" (далее - общество "Карабашский комбинат хлебопродуктов") к обществу с ограниченной ответственностью "Меркурий" (далее - общество "Меркурий"), третьи лица -Севодняева С.Н., Козлова Л.Н., Обухова Г.М., Филатова Т.В., Яблонских Т.В., Тряпицина М.Н., о признании недействительными решений общего собрания учредителей.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества "Меркурий" - Орлов Е.Г. (протокол внеочередного собрания учредителей от 01.08.2007);

общества "Карабашский комбинат хлебопродуктов" - Мокичев СВ. (протокол собрания учредителей от 15.04.2004).

Иные лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились, своих представителей не направили.

Общество "Карабашский комбинат хлебопродуктов" обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с иском к обществу "Меркурий" о признании недействительными решений внеочередного общего собрания учредителей общества "Меркурий" от 01.12.2007.

Определением от 16.01.2008 по ходатайству ответчика в порядке, установленном ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Севодняева С.Н., Козлова Л.Н., Обухова Г.М., Филатова Т.В., Яблонских Т.В.

Определением от 05.03.2008 в порядке, установленном ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Тряпицина М.Н.

Решением от 08.04.2008 исковые требования удовлетворены, решения внеочередного общего собрания участников общества "Меркурий", оформленные протоколом б/н от 01.12.2007, признаны недействительными.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.07.2008 решение от 08.04.2008 оставлено без изменения.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, Яблонских Т.В. просит решение суда первой инстанции от 08.04.2008 и постановление суда апелляционной инстанции от 07.07.2008 отменить, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

По мнению общества "Карабашский комбинат хлебопродуктов", изложенному в отзыве на кассационную жалобу, доводы Яблонских Т.В. являются несостоятельными, не основанными на фактических обстоятельствах дела.

Другими лицами, участвующими в деле, отзывы на кассационную жалобу не представлены.

Как следует из материалов дела, общество "Меркурий" создано в результате преобразования открытого акционерного общества "Меркурий" и зарегистрировано постановлением администрации г. Карабаш от 25.06.2001 N 320. Учредителями общества на момент его создания являлась группа физических лиц; впоследствии состав учредителей неоднократно менялся. Согласно изменениям в учредительные документы общества "Меркурий", зарегистрированным 17.03.2004, обществу "Карабашский комбинат хлебопродуктов" принадлежало 1283 доли в уставном капитале общества "Меркурий". Из протокола внеочередного общего собрания учредителей общества "Меркурий" от 01.12.2007 следует, что общество "Карабашский комбинат "хлебопродуктов" допущено к голосованию по вопросам повестки дня собрания с долей участия 1283.

На собрании 01.12.2007 приняты решения об уточнении состава участников общества "Меркурий" и принадлежащих им долей, о прекращении полномочий исполнительного органа общества в лице Орлова Е.Г., об избрании генеральным директором общества Обуховой Г.М., о невнесении изменений в учредительные документы общества.

Истец обратился с иском о признании недействительными принятых на собрании 01.12.2007 решений на основании того, что информацию о повестке дня собрания он не получал, что является нарушением п. 1 ст. 36 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"; в нарушение п. 7 ст. 37 названного Федерального закона в повестку дня собрания были внесены изменения при отсутствии всех участников общества. По мнению истца, указанные обстоятельства нарушают его права и законные интересы.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции, учитывая, что представитель общества "Карабашский комбинат хлебопродуктов" был допущен к участию в собрании, посчитал права истца в этой части не нарушенными, а собрание правомочным, поскольку в нем участвовали все учредители общества "Меркурий". При этом суд признал не соответствующим закону учет голосов на собрании 01.12.2007 (занижение фактической доли истца и завышение фактических долей иных участников общества "Меркурий", принятых в расчет при голосовании), что, принимая во внимание голосование представителя общества "Карабашский комбинат хлебопродуктов" "против" по всем вопросам повестки дня, повлекло принятие противоположных воле общества "Карабашский комбинат хлебопродуктов" решений и, следовательно, существенное нарушение его прав как участника общества "Меркурий".

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции, отклонив со ссылкой на имеющиеся в деле судебные акты, которыми признаны незаконными (ничтожными) оспоренные решения общих собраний общества "Меркурий" за период с 17.06.2006 по 01.08.2007, довод ответчика о том, что голосование проводилось согласно приобретенным долям. Помимо этого, по мнению суда, собрание 01.12.2007 созвано нелегитимным органом - генеральным директором Яблонских Т.В., сведений о назначении которой на должность генерального директора материалы дела не содержат.

Материалами дела, в частности решением Арбитражного суда Челябинской области по делу N А76-29534/2006-11-780/66, подтверждается принадлежность обществу "Карабашский комбинат хлебопродуктов" 1824 долей в уставном капитале общества "Меркурий". Поскольку доказательств изменения доли истца на момент проведения собрания 01.12.2007 в материалах дела не содержится, и п. 3.3. Устава общества "Меркурий" не установлен иной порядок определения количества голосов участников при голосовании на общем собрании названного общества, нежели пропорционально доле в его уставном капитале, вывод судов первой и апелляционной инстанций о занижении фактической доли общества "Карабашский комбинат хлебопродуктов" при голосовании по вопросам повестки дня оспариваемого собрания является правильным.

С учетом фактического количества принадлежащих истцу долей, составляющих 53,25% уставного капитала общества "Меркурий", оспариваемые решения, требующие в соответствии с п. 8 ст. 37 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", п. 3.11. Устава указанного общества простого большинства голосов для их принятия, были приняты в отсутствие необходимого кворума - участниками, владеющими в совокупности 46,75% уставного капитала общества.

Из протокола внеочередного собрания учредителей общества "Меркурий" от 01.12.2007 усматривается, что общество "Карабашский комбинат хлебопродуктов" голосовало "против" по всем вопросам повестки дня собрания.

Согласно п. 22 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда и Российской Федерации N 90/14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований законодательства или устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участие в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Поскольку оспариваемые решения приняты с нарушением требований законодательства и по сути противоположны фактическому волеизъявлению истца, следовательно, нарушают его права и законные интересы как участника общества "Меркурий", суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу о наличии оснований для признания решений общего собрания 01.12.2007 недействительными.

Доводы кассационной жалобы направлены на переоценку фактических обстоятельств дела и имеющихся в деле доказательств, что согласно ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального и материального права, допущенных судами при вынесении обжалуемых судебных актов и являющихся основанием для их отмены в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного решение от 08.04.2008 и постановление суда апелляционной инстанции от 07.07.2008 являются законными, обоснованными и отмене не подлежат.

Руководствуясь ст. 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 08.04.2008 по делу N А76-26240/2007-24-821/36 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.07.2008 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Яблонских Татьяны Викторовны - без удовлетворения.