Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 31 октября 2008 г. N Ф09-3516/08-С6 Суд отказал в признании недействительным договора купли-продажи нежилых помещений, поскольку, сопоставив размер активов общества на дату, предшествующую дате совершения спорной сделки, и балансовую стоимость отчуждаемого имущества, суды пришли к обоснованному выводу о том, что оспариваемая сделка не является крупной и не требует одобрения советом директоров общества или общим собранием акционеров, так как стоимость отчуждаемого имущества не превышает установленного законом процента (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 31 октября 2008 г. N Ф09-3516/08-С6

Дело N А60-2342/2008

ГАРАНТ:

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 20 мая 2008 г. N Ф09-3516/08-С6

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании жалобу Анисимкова Александра Александровича на решение Арбитражного суда Свердловской области от 07.06.2008 по делу N А60-2342/2008 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.08.2008 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие:

представитель открытого акционерного общества "Русские самоцветы" (далее - общество "Русские самоцветы") - Попов Ю.В., директор (выписка из протокола от 02.10.2006);

Ильяшенко Александр Иванович (паспорт серии 6504 N 031528 выдан 21.04.2003 Верх-Исетским РУВД г. Екатеринбурга);

представитель Галезника Игоря Анатольевича и Перевышина Александра Брониславовича - Мамаев В.А. (доверенность от 19.05.2008).

Анисимков Александр Александрович, являясь акционером общества "Русские самоцветы", обратился в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к Ильяшенко А.И. и обществу "Русские самоцветы" о признании недействительным договора купли-продажи от 28.07.2007 нежилых помещений общей площадью 266,5 кв.м, расположенных по адресу: г. Екатеринбург, ул. 8 Марта, д. 37, заключенного между ответчиками, и применении последствий недействительности сделки.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спор, -: Перевышин А.Б., Галезник И.А.

Решением суда от 07.06.2008 в удовлетворении требований Анисимкова А.А. отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.08.2008 решение суда оставлено без изменения.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, Анисимков А.А. просит судебные акты отменить, ссылаясь на то, что судами в нарушение ч. 4 ст. 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не оказано содействие истцу в получении необходимых доказательств. Суд первой инстанции не удовлетворил ходатайство истца об истребовании у Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Кирову бухгалтерского баланса общества "Русские самоцветы" по состоянию на 01.07.2007 и заявление о проведении судебной экспертизы по установлению давности изготовления оспариваемого договора купли-продажи. В связи с этим, по мнению заявителя, у него отсутствовала возможность доказать те обстоятельства, на которые он ссылается, а именно несоответствие действительности данных бухгалтерского баланса, представленного обществом "Русские самоцветы".

В отзыве на кассационную жалобу общество "Русские самоцветы" указывает на несостоятельность доводов заявителя, просит судебные акты оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.

Как установлено судами и подтверждается материалами дела, между обществом "Русские самоцветы" (продавец) и Ильяшенко А.И. (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимости от 28.07.2007 N 10/1, по условиям которого продавец передал в собственность покупателя недвижимое имущество, расположенное по адресу: г. Екатеринбург, ул. 8 Марта, д. 37, а именно пристрой (литера Б9), состоящий из помещений N 22, 26-28 на 1-м этаже, N 32-40 - на 2-м этаже, общей площадью 266,5 кв.м, в том числе подсобной 250,2 кв.м. Общая стоимость недвижимого имущества определена сторонами договора в размере 4933185 руб.

Указанное имущество на момент заключения договора купли-продажи принадлежало обществу "Русские самоцветы" на праве собственности, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права от 22.05.2007 серии 66АВ N 949600 (п. 2.1 названного договора).

Анисимков А.А., являясь акционером общества "Русские самоцветы", владеющим 3156571 шт. обыкновенных именных акций, что подтверждается выписками из реестра акционеров по состоянию на 27.08.2007 и на 31.03.2008, полагая, что указанная сделка является недействительной как совершенная с нарушением положений ст. 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" без одобрения общим собранием акционеров, обратился в суд с соответствующим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды исходили из того, что оснований для признания договора купли-продажи от 28.07.2007 недействительной сделкой не имеется.

Согласно ст. 78, 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" крупной считается сделка, связанная с отчуждением имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату. В случае отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется стоимость такого имущества, определенная по данным бухгалтерского учета. Крупная сделка должна быть одобрена советом директоров общества или общим собранием акционеров. Крупная сделка, совершенная с нарушением требований названного Закона, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.

Обществом "Русские самоцветы" в материалы дела представлен бухгалтерский баланс на 30.06.2007 (на дату, предшествующую дате совершения сделки), принятый и заверенный Инспекцией ФНС России по Володарскому району г. Брянска.

Согласно указанному балансу размер активов общества "Русские самоцветы" составляет 99281000 руб.

Суды, сопоставив размер активов общества "Русские самоцветы" на дату, предшествующую дате совершения спорной сделки, - 99281000 руб. и балансовую стоимость отчуждаемого имущества - 4933185 руб., пришли к правильному выводу о том, что оспариваемая сделка не является крупной и не требует одобрения советом директоров общества или общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном ст. 79 Федерального закона "Об акционерных обществах", поскольку стоимость отчуждаемого имущества составила 4,97% балансовой стоимости активов общества "Русские самоцветы", что не превышает установленного законом процента.

Судами также верно учтено, что оспариваемая сделка одобрена решением Совета директоров общества "Русские самоцветы" от 27.07.2007 N 4, о чем свидетельствует копия названного решения. Данное решение Совета директоров не оспорено и не признано недействительным.

Кроме того, суды правильно указали, что иск акционера общества "Русские самоцветы" не подлежит удовлетворению в связи с недоказанностью факта нарушения оспариваемой сделкой его прав и законных интересов акционера. Данный вывод соответствует п. 38 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", согласно которому иски акционеров о признании недействительными сделок, заключенных акционерными обществами, могут быть удовлетворены в случае представления доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов акционера.

Ссылка заявителя на то, что судами в нарушение ч. 4 ст. 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не оказано содействие истцу в получении необходимых доказательств, а именно у Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Кирову не истребован бухгалтерский баланс общества "Русские самоцветы" по состоянию на 01.07.2007 и не удовлетворено заявление истца о проведении судебной экспертизы по установлению давности изготовления оспариваемого договора купли-продажи, отклоняется.

Судами исследованы доказательства, представленные в материалы дела, в том числе бухгалтерский баланс общества "Русские самоцветы" по состоянию на 30.06.2007, и им дана надлежащая правовая оценка. Суды признали, что оснований для истребования дополнительных доказательств не имеется.

При таких обстоятельствах суды обоснованно отказали в удовлетворении требований Анисимкова А.А.

Оснований для переоценки доказательств по делу и установления обстоятельств дела у суда кассационной инстанции в силу ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено. Обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 07.06.2008 по делу N А60-2342/2008 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.08.2008 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Анисимкова Александра Александровича - без удовлетворения.