Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 12 ноября 2008 г. N Ф09-2572/08-С4 Суд отказал в признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества, поскольку истец не является стороной по оспариваемой сделке, доказательств нарушения договором прав и законных интересов общества в материалах дела также не содержится (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 12 ноября 2008 г. N Ф09-2572/08-С4

Дело N А60-3166/2007-С2

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей, кассационные жалобы Лакрос Констракшнс ЛТД (LAKROS CONSTRUCTION LTD) (далее - компания Лакрос Констракшнс ЛТД) и общества с ограниченной ответственностью "Екатеринбургский мясокомбинат" (далее -общество "Екатеринбургский мясокомбинат") на решение Арбитражного суда Свердловской области от 19.11.2007 по делу N А60-3166/2007-С2 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2008 по тому же делу по иску общества "Екатеринбургский мясокомбинат" к обществу с ограниченной ответственностью "Управляющая инвестиционно-промышленная компания "Консул" (далее - общество "УИПК "Консул"), обществу с ограниченной ответственностью "Интерлайн-инвест" (далее - общество "Интерлайн-инвест"), третье лицо - компания Лакрос Констракшнс ЛТД, о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале.

В судебном заседании принял участие представитель общества "Интерлайн-инвест" - Кудояр Е.А., доверенность от 04.08.2008 б/н).

Иные лица, извещенные о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, своих представителей в судебное заседание не направили.

Общество "Екатеринбургский мясокомбинат" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу "УИПК "Консул", обществу "Интерлайн-инвест" о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества "Екатеринбургский мясокомбинат" от 10.11.2006.

Определением от 03.05.2007 в порядке, установленном ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена компания Лакрос Констракшнс ЛТД.

Решением от 19.11.2007 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2008 решение от 19.11.2007 оставлено без изменения.

В жалобах, поданных в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, компания Лакрос Констракшнс ЛТД и общество "Екатеринбургский мясокомбинат" просят принятые по делу судебные отменить, дело направить на новое рассмотрение, ссылаясь на нарушение судом апелляционной инстанции ч. 1 ст. 123, п. 2 ч. 2 ст. 153, ч. 1 ст. 266, ч. 3 ст. 253 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, выразившееся в рассмотрении дела в отсутствие компании Лакрос Констракшнс ЛТД, не извещенной надлежащим образом о времени и месте судебного заседания; на неприменение судом первой и апелляционной инстанции ст. 53, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". Общество "Екатеринбургский мясокомбинат" указывает также на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

Лицами, участвующими в деле, отзывы на кассационную жалобу не представлены.

Как следует из материалов дела, между обществом "УИПК "Консул" (продавец) и обществом "Интерлайн-инвест" (покупатель) 10.11.2006 заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества "Екатеринбургский мясокомбинат", согласно п. 1.1., 1.2. которого продавец продает покупателю принадлежащую ему долю в уставном капитале общества "Екатеринбургский мясокомбинат" в размере 76,9% уставного капитала номинальной стоимостью 675433622,78 руб. и выходит из состава участников названного общества, а покупатель обязуется уплатить за приобретаемую долю согласованную сторонами денежную сумму в размере 7000000 руб.

Протоколом общего собрания участников общества "УИПК "Консул" от 01.11.2006 сделка купли-продажи доли в уставном капитале общества "Екатеринбургский мясокомбинат", являющаяся крупной для продавца, одобрена единогласным решением его участников. Протокол от 01.11.2006 подписан председателем и секретарем общего собрания.

Общество "Екатеринбургский мясокомбинат", полагая, что при заключении спорной сделки нарушены положения п. 4, 6 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", п. 9.3., 9.4. Устава названного общества в редакции, действовавшей на момент заключения сделки 10.11.2006, о порядке уступки доли в уставном капитале общества третьим лицам, обратилось в арбитражный суд с иском о признании договора от 10.11.2006 недействительным. Помимо этого, по мнению истца, решение об одобрении крупной сделки со стороны участника общества "УИПК "Консул" - общества с ограниченной ответственностью "Лабиринт" подписано неуполномоченным лицом и сам договор от 10.11.2006 от имени продавца - общества "УИПК "Консул" подписан неуполномоченным лицом, что влечет признание договора недействительным в силу ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, отметил, что общество "Екатеринбургский мясокомбинат" не является надлежащим субъектом обращения в суд с иском о признании недействительным договора от 10.11.2006 и истцом не указано, какие его права и законные интересы нарушены оспариваемой сделкой. Суд также отметил, что поскольку законом предусмотрены иные последствия в случае отчуждения доли в уставном капитале общества с нарушением права преимущественной покупки, нежели признание такого отчуждения недействительным, то сделка купли-продажи от 10.11.2006 не может быть признана недействительной.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами, изложенными в решении от 19.11.2007, отклонив также довод истца о заключении договора от 10.11.2006 со стороны общества "УИПК "Консул" неуполномоченным лицом, в силу недоказанности истцом того обстоятельства, что на момент заключения спорной сделки участниками общества "УИПК "Консул" являлись не общество с ограниченной ответственностью "Инвестиционная ассоциация "Прогресс" и общество с ограниченной ответственностью "Лабиринт", а иные лица.

Судом установлено и материалами дела подтверждено, что договор купли-продажи доли в уставном капитале общества "Екатеринбургский мясокомбинат" от 10.11.2006 заключен между обществом "УИПК "Консул" (продавец) и обществом "Интерлайн-инвест" (покупатель), то есть истец не является стороной по оспариваемой сделке. Доказательств нарушения договором от 10.11.2006 прав и законных интересов общества "Екатеринбургский мясокомбинат" в материалах дела также не содержится.

При таких обстоятельствах вывод судов первой и апелляционной инстанций об отсутствии юридически значимого интереса истца в рассматриваемом споре и, следовательно, об отсутствии у общества "Екатеринбургский мясокомбинат" права'на обжалование договора от 10.11.2006 на основании ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является обоснованным.

Суд первой инстанции, оценивая довод истца о нарушении при заключении оспариваемой сделки положений п. 4, 6 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", правильно указал, что правовым последствием нарушения преимущественного права покупки доли в уставном капитале общества является возникновение у заинтересованных лиц права требования перевода на них прав и обязанностей покупателей по такой сделке, а не признание ее недействительной на основании ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Доводы заявителей кассационных жалоб о заключении договора от 10.11.2006 от имени общества "УИПК "Консул" неуполномоченным лицом, а также о рассмотрении дела судом апелляционной инстанции в отсутствие лица, участвующего в деле, не извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, отклоняются как не подтвержденные материалами дела.

Нарушений норм процессуального и материального права, допущенных судами при вынесении обжалуемых судебных актов, которые могли бы повлечь их отмену в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного решение суда первой инстанции от 19.11.2007 и постановление суда апелляционной инстанции от 24.01.2008 являются законными, обоснованными и отмене не подлежат.

Руководствуясь ст. 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 19.11.2007 по делу N А60-3166/2007-С2 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2008 по тому же делу оставить без изменения, кассационные жалобы Лакрос Констракшнс ЛТД (LAKROS CONSTRUCTION LTD) и общества с ограниченной ответственностью "Екатеринбургский мясокомбинат" - без удовлетворения.