Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 11 ноября 2008 г. N Ф09-8072/08-С4 Суд признал недействительными договоры купли-продажи долей в уставном капитале общества, поскольку волеизъявление собственников (истцов) на заключение оспариваемых сделок отсутствует, а лицо, подписавшее договоры от имени собственников, подменяя их волю, действовало незаконно, распоряжаясь их имуществом (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 11 ноября 2008 г. N Ф09-8072/08-С4

Дело N А47-12531/06-7ГК

ГАРАНТ:

Определением Высшего Арбитражного Суда РФ от 19 февраля 2009 г. N 16977/08 отказано в передаче настоящего постановления в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора

См. также Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 11 января 2009 г. N 16977/08

См. также Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 18 декабря 2008 г. N 16977/08

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего , судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Орловой Натальи Михайловны, Прохоровой Веры Васильевны, Буровой Валентины Ивановны, Дмитриевой Ольги Анатольевны, Копачевской Людмилы Валентиновны, Андреевой Нины Валентиновны, Уфимцевой Надежды Ивановны, Болдыревой Ирины Николаевны, Сухолитко Лидии Алексеевны, Седовой Тамары Николаевны, Стрельцовой Натальи Петровны, Михайловой Раисы Федоровны на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.08.2008 по делу N А47-12531/06-7ГК Арбитражного суда Оренбургской области.

В судебном заседании приняли участие представители:

Прохоровой В.В., Дмитриевой О.А., Болдыревой И.Н., Седовой Т.Н., Стрельцовой Н.П. , Уфимцевой Н.И., Михайловой Р.Ф. - Каркачев А.В. (по доверенностям от 29.11.2006); Орловой Н.М., Копачевской Л.В. - Каркачев А.В. (по доверенностям от 30.11.2006); Буровой В.И., Андреевой Н.В. - Каркачев А.В. (по доверенностям от 01.12.2006).

Иные лица, участвующие в деле, извещенные судом надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились, явку своих представителей не обеспечили.

В судебном заседании суда кассационной инстанции, назначенном на 06.11.2008, был объявлен перерыв до 15 час. 30 мин. 11.11.2008.

После перерыва в судебном заседании приняла участие Стрельцова Н.П. (паспорт серии 5300 N 451409, выдан 20.02.2001 Ленинским РОВД г. Орска Оренбургской области).

Орлова Н.М., Прохорова В.В., Бурова В.И., Дмитриева О.А., Копачевская Л.В., Андреева Н.В., Уфимцева Н.И., Болдырева И.Н., Сухолитко Л.А., Седова Т.Н., Стрельцова Н.п., Михайлова Р.Ф. (далее - участники общества) обратились в Арбитражный суд Оренбургской области с иском к Гербель Федору Давидовичу, третье лицо - общество с ограниченной ответственностью "Орская фабрика ремонта и пошива обуви" (далее - общество), о признании договоров купли-продажи доли в уставном капитале общества от 12.08.2001 недействительными,

До принятия решения по делу ответчик заявил о пропуске истцами срока исковой давности.

Решением суда от 11.06.2008 (резолютивная часть от 02.06.2008 заявленные требования удовлетворены.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.08.2008 (резолютивная часть от 14.08.2008) решение суда отменено, в удовлетворении заявленных требований отказано.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, участники общества просят постановление суда апелляционной инстанции отменить, решение суда оставить в силе, ссылаясь на неправильное применение судом апелляционной инстанции п. 1 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс), а также на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

Кассаторы указывают на то, что суд апелляционной инстанции проигнорировал ходатайство их представителя об отложении судебного разбирательства. По мнению заявителей кассационной жалобы, апелляционный суд сделал неверный вывод о том, что оспариваемые сделки фактически исполнены. Ошибочным считают они и вывод суда о необходимости удовлетворения ходатайства ответчика о применении последствий пропуска срока исковой давности. Кроме того, заявители не согласны с выводом суда о том, что они как участники общества могли и должны были узнать о нарушении своих прав не позднее 2002 г., поскольку участие в управлении делами общества путем участия в проведении общих собраний является обязанностью каждого участника.

Гербель Ф.Д. в отзыве указал, что с доводами, изложенными в кассационной жалобе, не согласен, просит оставить обжалуемый судебный акт без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Как установлено судами и следует из материалов дела, Орлова Н.М., Прохорова В.В., Бурова В.И., Дмитриева О.А., Копачевская Л.В., Андреева Н.В., Уфимцева Н.И., Болдырева И.Н., Сухолитко Л.А., Седова Т.Н., Стрельцова Н.П. , Михайлова Р.Ф., являясь участниками общества, обратились в арбитражный суд с иском к Гербель Ф.Д. о признании недействительными договоров купли-продажи доли в уставном капитале общества от 12.08.2001, по условиям которых принадлежащие участникам общества доли в уставном капитале общества были проданы Гербель Ф.Д.

Согласно решению общего собрания участников общества, оформленному протоколом от 10.09.2001 N 2, истцы выведены из состава участников в связи с продажей долей в уставном капитале общества.

В обоснование заявленных требований истцы ссылаются на то, что спорные договоры ими не подписывались, о нарушении своего права они узнали в марте 2006 г.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из того, что, во-первых, согласно экспертному заключению истцы не подписывали спорные договоры и уведомления обществу о продаже принадлежащих им долей, а во-вторых, применение в данном случае срока исковой давности невозможно, поскольку его течение не началось.

Суд апелляционной инстанции, отменяя решение и отказывая в удовлетворении заявленных требований, сослался на то, что рассматриваемые договоры являются незаключенными вследствие отсутствия волеизъявления собственников имущества (истцов) на совершение сделки по отчуждению долей в уставном капитале общества. Кроме того, апелляционный суд применил срок исковой давности, указав, что участники общества, от имени которых составлены оспариваемые договоры, могли и должны были узнать о нарушении своих прав не позднее 2002 г.

Рассмотрев доводы, изложенные в кассационной жалобе и отзыве на нее, исследовав материалы дела, заслушав пояснения Стрельцовой Н.П. и представителя истцов Каркачева А.В., проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции считает, что постановление суда апелляционной инстанции подлежит отмене, а решение суда первой инстанции - оставлению в силе в связи со следующим.

Согласно ст. 153 Гражданского кодекса сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии со ст. 168 названного кодекса сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспарима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Исходя из п. 2 ст. 209 Гражданского кодекса собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону.

В силу п. 1 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" только участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества.

Как следует из п. 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 6 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 8 от 01.07.1996 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса", ничтожная сделка является недействительной независимо от признания ее таковой судом (п. 1 ст. 166 Гражданского кодекса). Учитывая, что названый Кодекс не исключает возможность предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки, споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица. При этом необходимо учитывать, что такие требования могут быть предъявлены в суд в сроки, установленные п. 1 ст. 181 Гражданского кодекса.

Согласно заключению эксперта Экспертно-криминалистического центра УВД Оренбургской области от 11.02.2008 N э/1044 подписи от имени истцов на договорах купли-продажи долей в уставном капитале общества от 12.08.2001 и уведомлениях обществу о состоявшейся уступке доли выполнены не истцами, а каким-то другим лицом (лицами).

Учитывая заключение судебной экспертизы, судами обеих инстанции сделан обоснованный вывод об отсутствии волеизъявления собственников имущества (истцов) на совершение сделки по отчуждению долей в уставном капитале общества.

Поскольку волеизъявление собственников (истцов) на заключение рассматриваемых сделок полностью отсутствует, а лицо (лица), подписавшее договоры от имени собственников, подменяя волю собственников (истцов), действовало незаконно, распоряжаясь их имуществом, спорные договоры следует считать ничтожными (ст. 168 Гражданского кодекса).

Следовательно, соответствующий вывод суда первой инстанции является правильным.

Судом первой инстанции обоснованно отклонены и возражения ответчика о пропуске истцами трехгодичного срока исковой давности, исчисляемого со дня, когда началось исполнение недействительных сделок (п. 1 ст. 181 Гражданского кодекса). Судом правомерно отмечено, что течение срока исковой давности не началось, поскольку уступка прав на доли не состоялась в связи с ничтожностью рассматриваемых сделок, исполнение сделок не началось: уведомления обществу об уступке долей выполнены не истцами (п. 6 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"), доказательств оплаты приобретенных у истцов долей в уставном капитале общества ответчиком не представлено.

С учетом изложенного обжалуемое постановление суда апелляционной инстанции подлежит отмене, решение суда первой инстанции - оставлению в силе.

Руководствуясь ст. 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.08.2008 по делу N А47-12531/06-7ГК отменить.

Решение Арбитражного суда Оренбургской области от 11.06.2008 по тому же делу оставить в силе.