Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 13 ноября 2008 г. N Ф09-8410/08-С4 Суд отказал в признании рыночной стоимости одной обыкновенной акции общества недостоверной, поскольку определенная отчетом стоимость акции общества в случае заключения сделки по выкупу обществом собственных акций у его акционеров носит для сторон рекомендательный, а не обязательный характер, следовательно, самостоятельное оспаривание такой стоимости путем предъявления отдельного иска не допускается, доказательств нарушения прав истцов оспариваемым отчетом не представлено (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 13 ноября 2008 г. N Ф09-8410/08-С4

Дело N А71-1701/2008-Г30

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Юлина Александра Павловича, Юлина Михаила Александровича на решение Арбитражного суда Удмуртской республики от 02.08.2008 по делу N А71-1701/2008-Г30 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.08.2008 по тому же делу по иску Юлина А.П., Юлина М.А. к обществу с ограниченной ответственностью "РосБизнесОценка" (далее - общество "РосБизнесОценка"), третьи лица - закрытое акционерное общество "Ижевский радиозавод" (далее -общество "Ижевский радиозавод"), закрытое акционерное общество "Радиозавод" (далее - общество "Радиозавод"), о признании рыночной стоимости одной обыкновенной акции недостоверной, о признании отчета о стоимости одной обыкновенной акции недействительным.

В судебном заседании принял участие представитель общества "Ижевский радиозавод" и общества "Радиозавод" - Мезенцева А.Н. (доверенности от 26.12.2007 N 114 и от 27.10.2008 соответственно).

Иные лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились, своих представителей не направили.

Юдин А.П., Юлин М.А. обратились в Арбитражный суд Удмуртской Республики с иском к обществу "РосБизнесОценка", третьи лица - общество "Ижевский радиозавод", общество "Радиозавод", о признании рыночной стоимости одной обыкновенной акции общества "Ижевский радиозавод", установленной отчетом общества "РосБизнесОценка" от 30.05.2007 N 49/07 недостоверной, о признании отчета общества "РосБизнесОценка" от 30.05.2007 N 49/07 о стоимости одной обыкновенной акции общества "Ижевский радиозавод" недействительным.

Решением от 02.06.2008 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.08.2008 решение от 02.06.2008 оставлено без изменения.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, Юлин А.П., Юлин М.А. просят решение суда первой инстанции от 02.06.2008 и постановление суда апелляционной инстанции от 08.08.2008 отменить, исковые требования удовлетворить, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

По мнению представителя общества "Ижевский радиозавод" и общества "Радиозавод", изложенному в письменном отзыве на кассационную жалобу, выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела, нормы материального права применены судами правильно, нарушений норм процессуального права не допущено, и оснований для отмены обжалуемых судебных актов нет.

Общество "РосБизнесОценка" в письменном отзыве на кассационную жалобу указало на отсутствие, по его мнению, оснований для отмены решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции.

Истцами на основании ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявлен отказ от иска. В связи с возражениями третьих лиц против заявленного истцами отказа от иска кассационная жалоба рассматривается по существу.

Как следует из материалов дела, исковые требования Юлина А.П. и Юлина М.А., являющихся акционерами общества "Ижевский радиозавод", которым принадлежит по одной обыкновенной именной акции названного общества, мотивированы нарушением, по мнению истцов, обществом "РосБизнесОценка" требований законодательства и стандартов оценки при проведении (в связи с наличием у акционеров общества "Ижевский радиозавод" права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций) оценки рыночной стоимости одной обыкновенной акции общества "Ижевский радиозавод", что привело к недостоверному определению ее рыночной стоимости. В доказательство допущенных ответчиком нарушений истцы ссылаются на экспертное заключение общества с ограниченной ответственностью "Агентство оценки "Кром" (далее - общество "Агентство оценки "Кром") на отчет N 49/07 "Об определении рыночной стоимости одной обыкновенной акции открытого акционерного общества "Ижевский радиозавод".

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, исходил из недоказанности истцами нарушения их прав и законных интересов оспариваемым отчетом N 49/07 от 30.05.2007 и недоказанности нарушений ответчиком требований законодательства при проведении оценки, результаты которой отражены в указанном отчете. Суд также отметил, что право на оспаривание достоверности величины стоимости акции общества "Ижевский радиозавод" у истцов отсутствует, поскольку определенная отчетом величина стоимости акции не носила обязательного характера для сторон сделки по выкупу обществом собственных акций у акционеров.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами, изложенными в решении от 02.06.2008, отметив со ссылкой на положения ст. 84.1., 84.2., 84.7., 84.8. Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", что истцами выбран ненадлежащий способ защиты своих прав.

Из материалов дела усматривается, что Юлин М.А. не заключал договор купли-продажи принадлежащих ему акций общества "Ижевский радиозавод" с названным обществом, а акции, принадлежащие Юлину П.А., были выкуплены у него обществом "Ижевский радиозавод" по цене, превышающей цену, определенную отчетом N 49/07 от 30.05.2007.

Экспертное заключение общества "Агентство оценки "Кром", на которое ссылаются истцы в доказательство недостоверности определенной ответчиком рыночной стоимости акции общества "Ижевский радиозавод" правильно отклонено судом как недопустимое в соответствии со ст. 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательство, поскольку выполнено оценщиком, не имеющим надлежащих полномочий на проведение экспертизы другого оценщика.

Таким образом, вывод судов первой и апелляционной инстанций об отсутствии доказательств нарушения прав истцов оспариваемым отчетом является обоснованным.

Согласно п. 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.05.2005 N 92 "О рассмотрении арбитражными судами дел об оспаривании оценки имущества, произведенной независимым оценщиком", оспаривание достоверности величины стоимости объекта оценки, определенной независимым оценщиком, путем предъявления самостоятельного иска возможно только в том случае, когда законом или иным нормативным актом предусмотрена обязательность такой величины для сторон сделки, государственного органа, должностного лица, органов управления юридического лица.

Судом правильно установлено, что определенная отчетом N 49/07 от 30.05.2007 стоимость акции общества "Ижевский радиозавод" в случае заключения сделки по выкупу указанным обществом собственных акций у его акционеров носит для сторон рекомендательный, а не обязательный характер, следовательно, самостоятельное оспаривание такой стоимости путем предъявления отдельного иска не допускается.

При таких обстоятельствах вывод судов первой и апелляционной инстанций о том, что исковые требования не подлежат удовлетворению, является правомерным.

Нарушений норм процессуального и материального права, допущенных судами при вынесении обжалуемых судебных актов, которые могли бы повлечь их отмену, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного решение суда первой инстанции от 02.08.2008 и постановление суда апелляционной инстанции от 08.08.2008 являются законными, обоснованными и отмене не подлежат.

Руководствуясь ст. 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Удмуртской республики от 02.08.2008 по делу N А71-1701/2008-Г30 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.08.2008 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Юлина Александра Павловича, Юлина Михаила Александровича - без удовлетворения.