Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 22 октября 2008 г. N Ф09-7729/08-С4 Суды необоснованно удовлетворили требование истца о возложении на общество обязанности по предоставлению документов, подтверждающих права общества на имущество, находящееся на его балансе, поскольку указанные документы относятся к документам бухгалтерского учета, право на доступ к которым заявитель не имеет вследствие отсутствия у него необходимого количества акций (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 22 октября 2008 г. N Ф09-7729/08-С4

Дело N А50-3015/2008-Г17

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Трест N 7" (далее - общество "Трест N 7") на решение Арбитражного суда Пермского края от 28.04.2008 по делу N А50-3015/2008-Г17 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2008 по тому же делу по иску Соломоновой Галины Владимировны к обществу "Трест N 7" об истребовании документов.

В судебном заседании принял участие представитель общества "Трест N 7" - Колотильщиков А.С. (доверенность от 02.04.2008).

Соломонова Г.В. о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещена надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного разбирательства на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа. В судебное заседание она и ее представители не явились.

Соломонова Г.В. обратилась в Арбитражный суд Пермского края к обществу "Трест N 7" с иском об истребовании на основании ст. 89, п. 1 ст. 91 Федерального закона "Об акционерных обществах" следующих документов:

- устава общества со всеми последующими изменениями и дополнениями, свидетельствами о их регистрации;

- документов, подтверждающих права общества на движимое и недвижимое имущество, находящееся на его балансе;

- существующих внутренних документов общества, включая положения об органах управления и контрольно-ревизионных органах (единоличном исполнительном органе, коллегиальном исполнительном органе, совете директоров (наблюдательном совете), ревизионной комиссии;

- положений о филиалах и представительствах общества при наличии таковых;

- годовых отчетов за 2005, 2006, 2007 гг.;

- документов бухгалтерской отчетности, в том числе: бухгалтерских балансов общества со всеми приложениями за 2005, 2006 и 2007 гг., включая квартальные; перечней кредиторов и дебиторов общества;

- протоколов общих собраний акционеров, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества за 2006, 2007 и 2008 гг.;

- списка аффилированных лиц общества;

- списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, право на получение дивидендов на текущую дату;

- заключений ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля за 2005, 2006 и 2007 гг.;

- проспектов эмиссии общества.

Решением суда от 28.04.2008 исковые требования удовлетворены частично. На общество "Трест N 7" возложена обязанность по предоставлению Соломоновой Г.В. в течение семи дней с момента вступления решения в законную силу копий следующих документов:

- устава общества со всеми последующими изменениями и дополнениями, свидетельствами о их регистрации;

- документов, подтверждающих права общества на имущество, находящееся на его балансе;

- внутренних документов общества;

- положений о филиалах и представительствах общества;

- годовых отчетов за 2005, 2006, 2007 гг.;

- документов бухгалтерской отчетности, в том числе: бухгалтерских балансов общества со всеми приложениями за 2005, 2006 и 2007 гг.;

- протоколов общих собраний акционеров, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества за 2006, 2007 гг.;

- списка аффилированных лиц общества;

- списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, право на получение дивидендов;

- заключений ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля за 2005, 2006 и 2007 гг.;

- проспектов эмиссии общества.

В удовлетворении оставшейся части иска отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2008 решение оставлено без изменения.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, общество "Трест N 7" просит указанные судебные акты отменить, ссылаясь на неправильное применение судами ст. 89, 91 Федерального закона "Об акционерных обществах", а также некорректное составление акционером его требования о предоставлении документов.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, Соломонова Г.В. является акционером общества "Трест N 7", владельцем 11413 обыкновенных именных акций (16,7 процентов уставного капитала акционерного общества).

Письмом, полученным обществом "Трест N 7", Соломонова Г.В. обратилась к нему с требованием предоставить копии документов.

Непредставление документов в установленный законом срок послужило поводом для предъявления в арбитражный суд иска.

Удовлетворяя исковое заявление частично, суды обеих инстанций исходили из того, что часть запрошенных акционером документов относится к документам бухгалтерского учета, право на доступ к которым имеют только акционеры, имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества. Остальные документы акционерное общество обязано истцу представить.

Выводы судов являются правильными и соответствуют материалам дела.

В силу ст. 89, п. 1 ст. 91 Федерального закона "Об акционерных обществах" общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным этим Федеральным законом, уставом общества, внутренними документами общества, а также правовыми актами Российской Федерации. К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества.

Документы должны быть предоставлены обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предоставить им копии указанных документов (п. 2 ст. 91 того же Федерального закона).

Соломоновой Г.В. принадлежат акции общества "Трест N 7", составляющие 16,7 процентов его уставного капитала. В связи с этим она не имеет права доступа к документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа акционерного общества.

Однако судами обеих инстанций не принято во внимание, что документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе, также относятся к документам бухгалтерского учета.

Согласно ст. 1 Федерального закона "О бухгалтерском учете" бухгалтерский учет представляет собой упорядоченную систему сбора, регистрации и обобщения информации в денежном выражении об имуществе, обязательствах организаций и их движении путем сплошного, непрерывного и документального учета всех хозяйственных операций. Объектами бухгалтерского учета являются имущество организаций, их обязательства и хозяйственные операции, осуществляемые организациями в процессе их деятельности.

Все хозяйственные операции, проводимые организацией, должны оформляться оправдательными документами. Эти документы служат первичными учетными документами, на основании которых ведется бухгалтерский учет (п. 1 ст. 9 названного Закона).

В силу указанных норм права документы, являющиеся основанием возникновения у хозяйственного общества прав на имущество (в том числе договоры купли-продажи), а также документы, подтверждающие такие права, являются первичными документами бухгалтерского учета.

Таким образом, суды необоснованно удовлетворили требование Соломоновой Г.В. о возложении на общество "Трест N 7" обязанности по предоставлению истцу документов, подтверждающих права общества на имущество, находящееся на его балансе, в связи с чем обжалуемые судебные акты в указанной части подлежат изменению.

Остальные доводы общества "Трест N 7", изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку основаны на неправильном толковании норм права.

Руководствуясь ст. 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Пермского края от 28.04.2008 по делу N А50-3015/2008-Г17 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2008 по тому же делу изменить, исключив из содержания обжалуемых судебных актов обязанность открытого акционерного общества "Трест N 7" по предоставлению Соломоновой Галине Владимировне документов, подтверждающих права общества на имущество, находящееся на его балансе.

В остальной части решение Арбитражного суда Пермского края от 28.04.2008 по делу N А50-3015/2008-Г17 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2008 по тому же делу оставить без изменения.