Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 18 ноября 2008 г. N Ф09-8473/08-С5 Суд отказал в исключении из мотивировочной части решения суда вывода относительно недействительности сделки купли-продажи автобуса, поскольку имеющиеся в материалах дела договор поставки, платежное поручение, устав предприятия, объяснения лиц, участвующих в деле, свидетельствуют об отсутствии согласия собственника имущества предприятия на совершение спорной сделки, в связи с чем договор купли-продажи обоснованно признан судами недействительным (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 18 ноября 2008 г. N Ф09-8473/08-С5

Дело N А34-545/2008

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании жалобу общества с ограниченной ответственностью "Центральный торговый дом "Русские автобусы" (далее - общество "ЦТД "Русские автобусы") на решение Арбитражного суда Курганский области от 21.07.2008 по делу N А34-545/2008 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2008 по тому же делу.

До начала рассмотрения кассационной жалобы обществом с ограниченной ответственностью "Русские автобусы - Группа Газ" подано ходатайство о замене общества "ЦТД "Русские автобусы" на общество с ограниченной ответственностью "Русские автобусы - Группа Газ" в связи с переименованием данного юридического лица. Ходатайство судом удовлетворено.

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Альменевское муниципальное автотранспортное предприятие (далее - предприятие) обратилось в Арбитражный суд Курганской области с исковым заявлением к обществу "ЦТД "Русские Автобусы" о применении последствий недействительности ничтожного договора поставки от 18.07.2005 N 45/01-05-469, а именно возвратить уплаченные истцом во исполнение данной сделки денежные средства в сумме 399600 руб., признать право требования с истца дебиторской задолженности в сумме 399600 руб. за ответчиком (с учетом уточнения истцом исковых требований, в порядке, предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Третьи лица - муниципальное унитарное предприятие "Экспресс", администрация Альменевского района.

Решением суда от 21.07.2008 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2008 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, общество "ЦТД "Русские автобусы" просит оставить резолютивную часть решения без изменения, исключив из его мотивировочной части вывод относительно недействительности сделки купли-продажи автобуса, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам, нарушение судами при разрешении спора норм процессуального права (ст. 16, 65, 66, 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Заявитель кассационной жалобы полагает, что вывод судов о наличии в спорной сделке признаков крупности сделан без исследования и оценки всех обстоятельств и основан только на судебном акте по делу N А34-534/2007, которое не является для данного дела преюдициальным (ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов жалобы, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для их отмены.

Как установлено судами и подтверждается материалами дела, между обществом "ЦТД "Русские автобусы" (продавец) и предприятием (покупатель) подписан договор поставки от 18.07.2005 N 45/01/05-469, в соответствии с условии которого продавец обязался поставить, а покупатель - принять и оплатить новый автобус марки КАВЗ-397620, 20 посадочных мест, стоимость которого согласно п. 4.1 договора составляет 455000 руб.

Общество "ЦТД "Русские автобусы" предъявило к оплате истцу счет от 18.07.2005 N 45-0126 на сумму 497000 руб.

Платежными поручениями от 18.07.2005 N 15, от 19.08.2005 N 16 предприятие на основании счета, предъявленного ответчиком к оплате, произвело частичную оплату автобуса в сумме 399600 руб.

Решением Арбитражного суда Курганской области от 23.08.2006 по делу N А34-1261/2006 предприятие признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Ссылаясь на несоответствие договора поставки требованиям ст. 18, 23 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" (далее - Закон от 14.11.2002 N 161-ФЗ), предприятие обратилось в арбитражный суд с иском о применении последствий недействительности сделки. В обоснование заявленных требований истец указал, что договор поставки является крупной сделкой, так как размер имущества, приобретаемого по спорному договору, превышает 10% уставного капитала предприятия. Поскольку согласия собственника имущества предприятия на совершение данной сделки не было получено, спорная сделки является ничтожной.

В соответствии с п. 1, 3 ст. 18 Закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ государственное или муниципальное предприятие распоряжается движимым имуществом, принадлежащим ему на праве хозяйственного ведения, самостоятельно, за исключением случаев, установленных названным Федеральным законом, другими федеральными законами и иными нормативными правовыми актами. Движимым и недвижимым имуществом государственное или муниципальное предприятие распоряжается только в пределах, не лишающих его возможности осуществлять деятельность, цели, предмет, виды которой определены уставом такого предприятия. Сделки, совершенные государственным или муниципальным предприятием с нарушением этого требования, являются ничтожными.

Согласно ст. 23 Закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения унитарным предприятием прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более десяти процентов уставного фонда унитарного предприятия или более чем в 50 тысяч раз превышает установленный федеральным законом минимальный размер оплаты труда. Решение о совершении крупной сделки принимается с согласия собственника имущества унитарного предприятия.

Уставом предприятия предусмотрено, что истец является муниципальным предприятием, его учредителем выступает Альменевский комитет по управлению государственным имуществом (п. 1.1, 1.7 Устава предприятия).

Оценив имеющиеся в материалах дела доказательства (договор поставки, платежное поручение, Устав предприятия, объяснения лиц, участвующих в деле) по правилам, предусмотренным ст. 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные инстанции установили отсутствие согласия собственника имущества предприятия на совершение спорной сделки. Поскольку доказательств получения согласия собственника имущества предприятия на совершение данной сделки сторонами не представлено, суды на основании ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 18, 23 Закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ признали спорный договор недействительным.

Установив, что имущество, переданное ответчиком по спорному договору, находится у третьего лица (ООО "Экспресс"), суды с учетом заявленных требований и, руководствуясь положениями ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации правомерно отказали в удовлетворении иска.

Доводы ответчика, изложенные в кассационной жалобе, о нарушении судами ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отклонению, поскольку ссылаясь на решение Арбитражного суда Курганской области по делу N А34-534/2007, в котором без участия общества "ЦТД "Русские автобусы" сделаны выводы о недействительности договора поставки от 18.07.2005 N 45/01/05-469, судебные инстанции не применяли к рассматриваемому спору правила о преюдиции, установленные ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений или неправильного применения судами при разрешении спора норм материального и процессуального права, являющихся основаниями для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Курганский области от 21.07.2008 по делу N А34-545/2008 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2008 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Русские автобусы - Группа ГАЗ" - без удовлетворения.