Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 17 ноября 2008 г. N Ф09-2290/08-С4 Суд удовлетворил требование об обязании общества предоставить истцу копии документов о деятельности юридического лица, поскольку ответчиком не представлены доказательства предоставления заинтересованному лицу, статус которого как участника общества подтвержден договором уступки доли в уставном капитале, запрошенных им документов или отсутствия каких-либо документов в обществе, при этом истребуемая информация соответствует требованиям, перечисленным в законе, закрепляющем перечень документов, которые обязан хранить хозяйствующий субъект (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 17 ноября 2008 г. N Ф09-2290/08-С4

Дело N А76-27110/2007-3-620/73

ГАРАНТ:

См. дополнительную информацию к настоящему постановлению

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Денисова Юрия Леонидовича на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.09.2008 по делу N А76-27110/2007-3-620/73 Арбитражного суда Челябинской области по иску Денисова Ю.Л. к обществу с ограниченной ответственностью "УССО" (далее - общество "УССО") об обязании предоставить копии документов.

Лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились, своих представителей не направили.

Денисов Ю.Л. обратился в Арбитражный суд Челябинской области с иском к обществу "УССО" об обязании предоставить копии документов, предусмотренных п. 1 ст. 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Решением суда от 02.07.2008 исковые требования удовлетворены.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.09.2008 решение суда от 02.07.2008 в части обязания общества "УССО" предоставить заверенные копии Устава общества со всеми изменениями и дополнениями, учредительный договор со всеми изменениями и дополнениями, протоколы годовых и внеочередных собраний участников общества за последние три года, подписанные председателем и секретарем собраний, оставлено без изменения; в остальной части решение отменено, в иске отказано.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, Денисов Ю.Л. просит постановление суда апелляционной инстанции отменить, оставить в силе решение от 02.07.2008, ссылаясь на неправильное толкование судом апелляционной инстанции п. 1 ст. 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Лицами, участвующими в деле, письменные отзывы на кассационную жалобу не представлены.

Как следует из материалов дела, Денисов Ю.Л. по договору уступки доли в уставном капитале общества "УССО" от 21.11.2007 приобрел у Волчематьева Александра Юрьевича долю в размере 40% уставного капитала названного общества. Как участник общества "УССО" Денисов Ю.Л. на основании ст. 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон) 20.12.2007 обратился к обществу с требованием предоставить ему для ознакомления копии учредительных, правоустанавливающих, бухгалтерских и иных документов. Письмом от 14.12.2007 N 214 за подписью директора общества "УССО" Денисову Ю.Л. направлено встречное требование о предоставлении надлежащих документов, подтверждающих факт приобретения им доли в уставном капитале указанного общества. Утверждая, что уведомление общества об уступке доли в уставном капитале осуществлено им в соответствии с требованиями законодательства и отказ в предоставлении документов является нарушением положений ст. 8 Федерального закона, Денисов Ю.Л. обратился в арбитражный суд с иском об обязании общества "УССО" предоставить ему как участнику общества копии требуемых документов.

Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования в полном объеме, исходил из того, что ответчиком не представлены доказательства предоставления истцу, статус которого как участника общества "УССО" подтвержден договором уступки доли в уставном капитале от 21.11.2007, запрошенных им документов или отсутствия каких-либо документов в обществе, и документы, истребуемые истцом, соответствуют перечисленным в ст. 50 Федерального закона, закрепляющей перечень документов, которые обязано хранить общество.

Суд апелляционной инстанции, оставляя без изменения решение суда от 02.07.2008 только в части предоставления копий учредительных документов и протоколов общих собраний участников за последние три года и отказывая в удовлетворении заявленных требований в части предоставления копий иных документов о деятельности общества, указал, что определенный Федеральным законом перечень документов, копии которых могут быть направлены участнику, является закрытым и согласно п. 3 ст. 12, п. 6 ст. 37 включает в себя учредительные документы и выписки из протоколов общих собраний участников общества. Остальная документация, касающаяся деятельности общества, должна быть предоставлена его участнику только для ознакомления по месту ее хранения (п. 2 ст. 50 Федерального закона).

Выводы суда апелляционной инстанции нельзя признать правомерными.

Статус Денисова Ю.Л. как участника общества "УССО" и, следовательно, его право на получение информации о деятельности общества, подтверждены материалами дела, в частности решением от 21.03.2008 по делу N А76-27152/2007, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2008 по тому же делу, отказано в удовлетворении требований общества "УССО" о признании недействительным договора уступки доли в уставном капитале общества "УССО" от 10.12.2007, заключенного между Денисовым Ю.Л. и Волчематьевым А.Ю., на основании которого Денисов Ю.Л. приобрел долю в размере 40% уставного капитала названного общества.

В соответствии с п. 1 ст. 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 1 ст. 8 Федерального закона, п. 3.2. Устава общества "УССО" участники хозяйственного общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке. По смыслу данной нормы право участника общества на информацию не ограничивается ознакомлением с определенным перечнем документов и включает в себя получение информации о деятельности общества из любого имеющегося у общества источника. Судом первой инстанции правильно отмечено, что участник общества в соответствии с законодательством имеет не только право знакомиться с материалами о деятельности общества, но и полномочия участвовать в управлении его делами, для реализации которых и необходимо предоставление информации.

С учетом изложенного вывод суда апелляционной инстанции о том, что иная, кроме указанной в п. 3 ст. 12 (учредительные документы общества) и в п. 6 ст. 37 (выписки из протоколов общих собраний участников общества) Федерального закона, документация о деятельности общества может быть предоставлена его участнику для ознакомления только по месту ее хранения, нельзя признать обоснованным.

Судом первой инстанции дана надлежащая правовая оценка обстоятельствам дела и с учетом отсутствия доказательств предоставления ответчиком истцу требуемых последним документов сделан правильный вывод о наличии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Нарушений норм процессуального и материального права, допущенных судом первой инстанции при вынесении обжалуемого судебного акта, которые могли бы повлечь его отмену в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах постановление суда апелляционной инстанции от 05.09.2008 подлежит отмене на основании п. 1, 2 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Решение суда первой инстанции от 02.07.2008 надлежит оставить в силе.

Руководствуясь ст. 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.09.2008 по делу N А76-27110/2007-3-620/73 отменить, решение Арбитражного суда Челябинской области от 02.07.2008 оставить в силе.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "УССО" в пользу Денисова Юрия Леонидовича судебные расходы по кассационной жалобе в сумме 1000руб.