Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 19 ноября 2008 г. N Ф09-8475/08-С4 Суд признал обоснованным отказ инспекции в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы в связи с изменением состава участников общества и их долей, поскольку решение общего собрания участников юридического лица о внесении спорных изменений не представлялось в регистрирующий орган, сведений о принятии такого решения в материалах дела не имеется (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 19 ноября 2008 г. N Ф09-8475/08-С4

Дело N А07-16738/07-А-ГРХ/ГАР

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Мастер Мотор" (далее - общество, общество "Мастер Мотор") на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 21.05.2008 по делу N А07-16738/07-А-ГРХ/ГАР и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.08.2008 по тому же делу.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества "Мастер Мотор" - Рахманов И.З., директор (паспорт серии 8003 N 275664, выдан 27.06.2002 Советским РУВД г. Уфы), Гилязова Н.В., адвокат (ордер от 19.11.2008 N 242);

Рожкова Анатолия Павловича - Загиров P.M. (доверенность от 05.02.2008).

Иные лица, участвующие в деле, извещенные судом надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились, явку своих представителей не обеспечили.

Общество "Мастер Мотор" обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлением (с учетом его уточнения) о признании незаконными решений Инспекции Федеральной налоговой службы по Кировскому району г. Уфы (далее - инспекция, регистрирующий орган) от 08.08.2007 об отказе в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы в связи с изменением состава участников общества и их долей, а также об отказе во внесении в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - реестр) соответствующих изменений в сведения о юридическом лице.

Определением суда первой инстанции от 26.11.2007 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Рахманов Лев Ильдарович, Рахманова Вероника Николаевна, Рахманов Данил Ильдарович, Газизов Раиль Маратович, Рожков Анатолий Павлович.

Решением суда от 21.05.2008 (резолютивная часть от 13.05.2008) в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.08.2008 (резолютивная часть от 05.08.2008) решение суда оставлено без изменения.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, общество "Мастер Мотор" просит решение и постановление отменить, заявленные требования удовлетворить. Обжалуя судебные акты, заявитель кассационной жалобы ссылается на неправильное установление судами фактических обстоятельств дела, что привело к неверному применению норм материального права. По мнению кассатора, выводы судов не соответствуют имеющимся в деле доказательствам и обстоятельствам дела. Общество "Мастер Мотор" также считает, что суды вышли за пределы своих полномочий, рассмотрев вопрос, не являющийся предметом данного спора.

Газизов P.M. и Рожков А.П. в совместном отзыве указали, что с доводами, изложенными в кассационной жалобе, не согласны, просят оставить обжалуемые судебные акты без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Как следует из материалов дела, в соответствии с учредительным договором и уставом общества в редакции, утвержденной общим собранием участников общества от 22.12.2004, участниками общества "Мастер Мотор" являются Газизов P.M. (с долей участия 20% уставного капитала), Рахманов И.З. (с долей участия 60% уставного капитала) и Рожков А.П. (с долей участия 20% уставного капитала).

Согласно протоколу внеочередного общего собрания участников общества от 18.12.2006 в повестку дня данного собрания был включен вопрос о даче разрешения Рахманову И.З. на уступку части доли в уставном капитале общества. Большинством голосов (60%) такое разрешение было дано.

Рахманов И.З. по нотариально удостоверенному договору дарения от 24.05.2007 уступил 3/12 принадлежащей ему доли в уставном капитале (15% уставного капитала) Рахмановой В.Н., 4/12 доли (20% уставного капитала) -Рахманову Д.И., 4/12 доли (20% уставного капитала) - Рахманову Л.И.

01.08.2007 общество "Мастер Мотор" обратилось в регистрирующий орган с заявлением о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы в связи с изменением состава участников общества и их долей, а также с заявлением о внесении в реестр изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы.

Регистрирующим органом 08.08.2007 приняты решения об отказе в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества, и об отказе во внесении в реестр изменений в сведения об обществе, не связанных с внесением изменений в учредительные документы. ;

Первое решение об отказе в государственной регистрации было принято в связи с непредставлением решения о внесении изменений в учредительные документы. Представленный заявителем протокол внеочередного общего собрания участников общества от 18.12.2006, по мнению инспекции, такого решения не содержит.

Второе решение об отказе в государственной регистрации мотивировано неподписанием заявителем трех приложений (лист Д) к заявлению о регистрации.

Посчитав указанные решения инспекции незаконными, общество "Мастер Мотор" обжаловало их в арбитражный суд.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды правомерно исходили из следующего.

Согласно ст. 17 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о регистрации) для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются: подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации; решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица; изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица; документ об уплате государственной пошлины.

Для внесения в реестр изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в реестр по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации, в котором подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

Отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления определенных Законом о регистрации необходимых для государственной регистрации документов либо при представлении документов в ненадлежащий регистрирующий орган (п. 1 ст. 23 Закона о регистрации).

В силу абз. 3 ст. 1 Закона о регистрации законодательство Российской Федерации о государственной регистрации состоит из Гражданского кодекса Российской Федерации, названного Закона и издаваемых в соответствии с ними иных нормативных правовых актов Российской Федерации.

Следовательно, при государственной регистрации регистрирующий орган обязан учитывать требования иных федеральных законов, к числу которых относится Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В соответствии с п. 4 ст. 12 и п. 2 ст. 33 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" вопросы внесения изменений в учредительные документы общества относятся к исключительной компетенции общего собрания его участников.

Решение об изменении устава общества принимается большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества, а решение о внесении изменений в учредительный договор принимается всеми участниками общества единогласно (ст. 33 и 37 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Согласно п. 11.1 устава общества "Мастер Мотор" решения о внесении изменений в учредительный договор и об изменении устава общества принимаются общим собранием участников единогласно.

Судами установлено и материалами дела подтверждено, что решение общего собрания участников общества о внесении изменений в учредительные документы общества "Мастер Мотор" заявителем в регистрирующий орган не представлялось. Сведений о принятии такого решения в материалах дела не имеется.

Из материалов дела также видно, что представленные в регистрирующий орган приложения (лист Д) к заявлению о внесении в реестр изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, не содержат подписи заявителя - директора общества Рахманова И.З.

При этом факт подписания заявителем текста самого заявления о государственной регистрации не исключает его обязанности по подписанию приложений к этому заявлению, поскольку заявление подается в регистрирующий орган вместе с приложениями, которые, как следует из их формы, утвержденной Правительством Российской Федерации, также подписываются заявителем.

С учетом изложенного правильным является вывод судов о том, что отказ регистрирующего органа произвести государственную регистрацию изменений без предоставления необходимых документов является обоснованным и соответствует требованиям действующего законодательства.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются как несостоятельные и по существу направленные на переоценку установленных по делу фактических обстоятельств, оснований для которой у суда кассационной инстанции в силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

При таких обстоятельствах принятые по делу судебные акты являются законными, оснований для их отмены и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 21.05.2008 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.08.2008 по делу N А07-16738/07-А-ГРХ/ГАР оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Мастер Мотор" - без удовлетворения.