Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 4 декабря 2008 г. N Ф09-9071/08-С4 Суд отказал в признании недействительными договоров купли-продажи доли в уставном капитале общества и применении последствий недействительности ничтожных сделок, поскольку указанные договоры являются недействительными, так как сторонами не было достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора, в частности, о размере продаваемой доли, ее номинальной стоимости и цене, которую обязался уплатить покупатель (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 4 декабря 2008 г. N Ф09-9071/08-С4

Дело N А07-616/2008-Г-СНЗ

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего,судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Ахмадуллина Рината Мунавировича, Гумеровой Разалии Сулеймановны, Мухамадеевой Клары Газизовны на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.10.2008 по делу N А07-616/2008-Г-СНЗ Арбитражного суда Республики Башкортостан по иску участников общества с ограниченной ответственностью "Фирма "Заря" (далее - общество "Фирма "Заря") Ахмадуллина P.M., Гумеровой Р.С., Мухамадеевой К.Г. к участнику общества "Фирма "Заря" Валеевой Хамиде Ахметовне, третье лицо - общество "Фирма "Заря", о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки.

В судебном заседании приняли участие:

Ахмадуллин P.M. (паспорт серии 8003 N 113782, выдан 04.06.2002 Октябрьским РУВД г. Уфы);

представитель Ахмадуллина P.M., Мухамадеевой К.Г., общества "Фирма "Заря" - Бикбаев И.Ф. (доверенность от 08.08.2007 N 4672, доверенность от 28.10.2008 N 3897, доверенность от 21.05.2008 N 5/1 от директора Ахмадуллина P.M.)

Другие лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились, своих представителей не направили.

Участники общества "Фирма "Заря" Ахмадуллин P.M., Гумерова Р.С., Мухамадеева К.Г. обратились в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к участнику общества "Фирма "Заря" Валеевой Х.А., третье лицо - общество "Фирма "Заря", о признании недействительными договоров купли-продажи доли в размере 4,85% уставного капитала общества "Фирма "Заря" от 30.06.2006 и от 07.07.2007, заключенных между Валеевой Х.А. и Мухамадеевой К.Г. и применении последствий недействительности ничтожных сделок.

Решением суда от 25.06.2008 исковые требования удовлетворены частично: признаны недействительными договор от 30.06.2006 и договор от 07.07.2006 купли-продажи доли в размере 4,85% уставного капитала общества "Фирма "Заря", заключенные между участниками названного общества Валеевой Х.А. и Мухамадеевой К.Г., в удовлетворении остальной части требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.10.2008 решение суда от 25.06.2008 в части признания недействительными договоров от 30.06.2006 и от 07.07.2006 купли-продажи доли в размере 4,85% уставного капитала общества "Фирма "Заря", заключенные между участниками названного общества Валеевой Х.А. и Мухамадеевой К.Г., отменено, в удовлетворении названных требований отказано. В остальной части решение суда от 25.06.2008 оставлено без изменения.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, заявители просят отменить постановление суда апелляционной инстанции от 06.10.2008, оставить в силе решение суда от 25.06.2008, ссылаясь на нарушение судом апелляционной инстанции п. 1 ст. 261 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, выразившееся в рассмотрении апелляционной жалобы, несмотря на несоблюдение заявителем требований, установленных к ее форме и содержанию ст. 260 названного Кодекса.

Как следует из материалов дела, согласно изменениям, внесенным в п. 5 ст. 1, п. 3 ст. 10 Устава общества "Фирма "Заря" на общем собрании участников данного общества 24.04.2005, Валеева Х.А. и Мухамадеева К.Г. являются его участниками с долями 11,87% и 4,85% уставного капитала.

Между Мухамадеевой К.Г. (продавец) и Валеевой Х.А. (покупатель) 30.06.2006 подписан договор купли-продажи доли в уставном фонде общества "Фирма "Заря". Однако в указанном договоре не определен ни размер продаваемой доли, ни ее цена и порядок оплаты. В судебном заседании в суде первой инстанции пояснили, что считали договор от 30.06.2006 утраченным, и 07.07.2006 заключили аналогичный договор, по которому продавец обязался передать покупателю свою долю в размере 4,85% уставного капитала общества "Фирма "Заря" номинальной стоимостью 752 руб. 12 коп. и выйти из состава участников общества, а покупатель обязался уплатить за приобретаемую долю ее стоимость, установленную сторонами в размере 7000 руб. (п. 1.1., 1.2. договора от 07.07.2006).

По утверждению истцов, договор от 07.07.2006 заключен с нарушением п. 1, 8, 6 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью"), поскольку не получено согласие остальных участников общества "Фирма "Заря" на отчуждение Мухамадеевой К.Г. своей доли в уставном капитале общества и ни участники, ни общество не уведомлены о состоявшейся сделке. Кроме того, истцы полагают, что оспариваемая сделка является ничтожной как мнимая, совершенная без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (п. 1 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации), и в результате ее совершения ущемлены права и законные интересы участников общества "Фирма "Заря" и самого общества.

Названные обстоятельства послужили основанием для обращения участников общества "Фирма "Заря" Ахмадуллина P.M., Гумеровой Р.С, Мухамадеевой К.Г. с иском о признании сделок от 30.06.2006 и от 07.07.2006 недействительными и о применении последствий недействительности сделок в виде двусторонней реституции.

По мнению суда первой инстанции, в материалах дела отсутствуют доказательства получения Мухамадеевой К.Г. и Валеевой Х.А. согласия остальных участников общества "Фирма "Заря" на куплю-продажу доли в его уставном капитале, что является нарушением положений п. 1, 8 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", п. 1 ст. 11 Устава названного общества и основанием для удовлетворения заявленных требований в части признания недействительными договоров от 30.06.2006 и от 07.07.2006.

В удовлетворении требований о применении последствий недействительности сделки судом первой инстанции отказано, поскольку уведомление о заключении договоров от 30.06.2006 и от 07.07.2006 и доказательства уступки доли в уставном капитале общества "Фирма "Заря" в порядке, предусмотренном п. 6 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", указанному обществу ответчиками не направлялись, в силу чего доля Валеевой Х.А. не увеличилась на 4,85%, а Мухамадеева К.Г. не утратила статус участника общества. Кроме того, из материалов дела усматривается, что 7000 руб., уплаченные Валеевой Х.А. по договору от 07.07.2006, ей возвращены.

Суд апелляционной инстанции, отменяя решение суда от 25.06.2008 в части удовлетворения требований истцов и отказывая в иске о признании недействительным договора от 30.06.2006, обоснованно исходил из его незаключенности, так как сторонами в соответствии с требованиями ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации не было достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора, в частности - о размере продаваемой доли, ее номинальной стоимости и цене, которую обязался уплатить покупатель.

Из материалов дела усматривается, что исковые требования заявлены на основании п. 2 ст. 166, п. 1, 2 ст. 167, ст. 168, п. 1 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 1, 8 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В соответствии с п. 1 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества без согласия общества или других его участников, если иное не предусмотрено уставом общества. Уставом общества "Фирма "Заря" (п. 1 ст. 11 Устава) предусмотрена необходимость получения такого согласия.

Суд апелляционной инстанции правомерно указал, что нормы п. 1, 8 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", на основании которых судом первой инстанции удовлетворены требования о признании недействительными оспариваемых договоров, не содержат положений о недействительности сделок. Поскольку Устав общества не является ни законом, ни правовым актом, то сделка, не соответствующая Уставу, в том числе по причине неполучения предусмотренного им согласия участников общества на отчуждение одним из участников своей доли другому участнику, не может быть признана недействительной на основании ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах, с учетом фактического исполнения договора от 07.07.2006, опровергающего доводы истцов о мнимом характере сделки купли-продажи доли в уставном капитале общества "Фирма "Заря" от 07.07.2006, суд апелляционной инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований о признании договора от 07.07.2006 недействительным.

Поскольку в удовлетворении требований о применении последствий недействительности сделки судом первой инстанции отказано, решение суда от 25.06.2008 в этой части правильно оставлено без изменения.

Доводы кассационной жалобы направлены на переоценку фактических обстоятельств дела, что согласно ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Нарушений норм материального и процессуального права, влекущих в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изменение или отмену судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного постановление суда апелляционной инстанции от 06.10.2008 является законным, обоснованным и отмене не подлежит, оснований для удовлетворения кассационной жалобы Ахмадуллина P.M., Гумеровой Р.С., Мухамадеевой К.Г. не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.10.2008 по делу N А07-616/2008-Г-СНЗ Арбитражного суда Республики Башкортостан оставить без изменения, кассационную жалобу Ахмадуллина Рината Мунавировича, Гумеровой Разалии Сулеймановны, Мухамадеевой Клары Газизовны - без удовлетворения.