Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 23 декабря 2008 г. N Ф09-9712/08-С4 Суд обоснованно отказал в признании недействительной сделки купли-продажи доли в уставном капитале общества, поскольку вступившим в законную силу судебным актом прекращено производство по тождественному иску в связи с отказом истца от заявленных требований, при этом повторное обращение в суд по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям не допускается (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 23 декабря 2008 г. N Ф09-9712/08-С4

Дело N А07-18913/07-Г-СИЗ

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Дьяконова Юрия Александровича на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 09.07.2008 по делу N А07-18913/07-Г-СИЗ и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.09.2008 по тому же делу по иску Дьяконова Ю.А. к обществу с ограниченной ответственностью "Мехстройотряд" (далее - общество "Мехстройотряд"), Шокурову Александру Григорьевичу, при участии в деле в качестве третьих лиц Межрайонной инспекции ФНС России N 27 по Республике Башкортостан, Булдакова Виталия Геннадьевича и открытого акционерного общества "Холдинговая компания "Экогидрострой" (далее - общество "Экогидрострой"), о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие:

Шокуров А.Г., представляющий себя лично (паспорт 8007526011 выдан ОУФМС по Республике Башкортостан 20.05.2008); представляющий общество "Мехстройотряд" (директор, протокол общего собрания от 09.02.2006 N 1) и Булдакова В.Г. (доверенность от 08.07.2008 N 5059);

Галямов P.P., представитель общества "Экогидрострой" (доверенность от 04.07.2008 N 182).

Представители других лиц, участвующих в деле в судебное заседание не явились.

Дьяконов Ю.А. обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к обществу "Мехстройотряд" и Шокурову Александру Григорьевичу о признании сделки купли-продажи доли в размере 100% уставного капитала общества "Мехстройотряд" между Дьяконовым Ю.А. и Шокуровым А.Г. недействительной (ничтожной) на основании ст.ст. 158, 160, 161, 163, 165 Гражданского кодекса Российской Федерации, и применении последствий недействительности ничтожной сделки путем признания недействительными изменений, внесенных в учредительные документы общества "Мехстройотряд" (с учетом уточнения исковых требований, принятого судом в порядке, предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определениями от 07.02.2008 и 07.05.2008 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены Межрайонная инспекция ФНС России N 27 по Республике Башкортостан, Булдаков В.Г., общество "Экогидрострой".

Решением суда от 09.07.2008 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.09.2008 решение оставлено без изменения.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, Дьяконов Ю.А. просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, отменить, ссылаясь на нарушение судами п. 1 ст. 160, п. 2 ст. 162 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 6 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". Как полагает заявитель, письменный договор купли-продажи доли в уставном капитале от 01.02.2006 в виде отдельного документа, содержащего надлежащим образом оформленное волеизъявление сторон, не составлялся, что является несоблюдением простой письменной формы сделки и влечет ее недействительность (ничтожность). При этом Дьяконов Ю.А. выражает несогласие с выводом судов о том, что о соблюдении простой письменной формы сделки в данном случае свидетельствует решение участника N 2 от 09.02.2006, считая его необоснованным и несоответствующим фактическим обстоятельствам дела. Кроме того, по мнению заявителя, согласно п. 2 ст. 9 устава общества указанная сделка должна быть совершена в нотариальной форме, однако данное обстоятельство судами не устанавливалось. Также Дьяконов Ю.А. считает несостоятельной ссылку судов на материалы дела N А07-8102/07-Г-ШЭТ.

Рассмотрев доводы, изложенные в кассационной жалобе, исследовав материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции оснований для отмены решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции не находит.

Как следует из материалов дела, общество "Мехстройотряд" создано единственным учредителем Дьяконовым Ю.А. по решению N 1 от 16.12.2005, он же назначен директором общества.

Впоследствии - 09.02.2006 - единственным участником общества "Мехстройотряд" Дьяконовым Ю.А. принято решение N 2 о введении в состав участников общества Шокурова А.Г. на основании договора N 1 от 01.02.2006 купли-продажи доли в размере 100% уставного капитала, и своем выходе из общества.

В этот же день Шокуров А.Г. как единственный участник общества принял решение N 3 от 09.02.2006 об утверждении в связи с изменением состава участников новой редакции устава общества "Мехстройотряд".

В соответствии с протоколом N 1 от 09.02.2006 заседания участников общества "Мехстройотряд" директором общества избран Шокуров А.Г.

На основании представленного пакета документов Межрайонной инспекцией ФНС России N 27 по Республике Башкортостан произведена государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы общества "Мехстройотряд" и внесены изменения в сведения о юридическом лице, не связанные с внесением изменений в его учредительные документы.

Ссылаясь на то, что договор купли-продажи доли в размере 100% уставного капитала общества "Мехстройотряд" N 1 от 01.02.2006 в действительности сторонами не подписывался, соответствующая сделка между Дьяконовым Ю.А. и Шокуровым А.Г. совершена с нарушением требований закона о форме сделки, истец обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанции обоснованно исходили из следующего.

Согласно ст. 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Сделки совершаются устно или в письменной форме (ст. 158 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Сделка (договор) в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицами, совершающими сделку, либо путем обмена документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, позволяющей достоверно установить, что документ исходит от стороны сделки (ст. 160, 434 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с п. 6 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" уступка доли (части доли) в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме, если требование о ее совершении в нотариальной форме не предусмотрено уставом общества. Несоблюдение формы сделки по уступке доли (части доли) в уставном капитале общества влечет ее недействительность.

Исследовав представленные в дело доказательства и оценив их в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды пришли к обоснованному выводу о том, что основанием отчуждения Дьяконовым Ю.А. доли в размере 100% уставного капитала общества "Мехстройотряд" Шокурову А.Г. являлся указанный в решении единственного участника N 2 от 09.02.2006 договор купли-продажи доли N 1 от 01.02.2006.

Между тем, указанный договор как сделка по уступке доли в уставном капитале уже оспаривался истцом в судебном порядке. Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан по делу N А07-8102/07-Г-ШЭТ производство по иску Дьяконова Ю.А. к обществу "Мехстройотряд" и Шокурову А.Г. о признании недействительными решения N 2 от 09.02.2006 и договора купли-продажи доли в уставном капитале N 1 от 01.02.2006 прекращено в связи с отказом от истца от заявленных требований.

В соответствии с ч. 3 ст. 151 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае прекращения производства по делу повторное обращение в арбитражный суд по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям не допускается.

При этом основание прекращения производства по делу для наступления указанных правовых последствий юридического значения не имеет.

Доказательств совершения между Дьяконовым Ю.А. и Шокуровым А.Г. иной сделки уступки доли в уставном капитале общества "Мехстройотряд", чем договор N 1 от 01.02.2006, истцом суду не представлено.

При таких обстоятельствах в удовлетворении заявленных Дьяконовым Ю.А. исковых требованиях судами отказано правомерно.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. Их переоценка судом кассационной инстанции в силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допускается.

Нарушений при рассмотрении дела судами обеих инстанций норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебных актов, не установлено.

На основании изложенного решение суда первой инстанции от 09.07.2008 и постановление суда апелляционной инстанции от 23.09.2008 являются законными и отмене не подлежат, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 09.07.2008 по делу N А07-18913/07-Г-СИЗ и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.09.2008 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Дьяконова Юрия Александровича - без удовлетворения.