Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 14 января 2009 г. N Ф09-9420/08-С4 Суд отказал в признании недействительными решений внеочередных собраний учредителей общества, поскольку заявитель, продав свою долю по договору купли-продажи, утратил статус участника общества, в связи с чем не вправе обжаловать решения собрания участников указанного общества (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 14 января 2009 г. N Ф09-9420/08-С4

Дело N А76-25244/2007-24-829/90

ГАРАНТ:

См. также Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 27 марта 2009 г. N 3907/09

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании жалобу Тряпициной М.Н. на решение Арбитражного суда Челябинской области от 08.09.2008 по делу N А76-25244/2007-24-829/90.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью "Меркурий" (далее - общество "Меркурий") - Орлов Е.Г., генеральный директор (протокол внеочередного собрания учредителей от 01.08.2007 N 8);

общества с ограниченной ответственностью "Карабашский комбинат хлебопродуктов" (далее - общество "Карабашский КХП") - Мокичев С.В. генеральный директор (протокол собрания учредителей от 15.04.2004).

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Тряпицина М.Н. обратилась в Арбитражный суд Челябинской области с иском к обществу "Меркурий" о признании недействительными решений внеочередных собраний учредителей общества, оформленных протоколами от 14.03.2004, от 17.06.2006 N 7, от 26.09.2006 N 8, от 01.08.2007 N 8.

Определением суда от 23.01.2008 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Филатова Т.В.

Определением суда от 19.02.2008 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество "Карабашский КХП".

Определением суда от 24.03.2008 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Сахарова М.В., Конашевич Н.В., Севодняева С.Н., Обухова Г.М., Козлова Л.Н., Яблонских Т.В.

Решением суда от 08.09.2008 в удовлетворении исковых требований отказано.

В порядке апелляционного производства решение суда не пересматривалось.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, Тряпицина М.Н. просит решение суда отменить, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, а также на недостаточное исследование представленных доказательств. По мнению заявителя, выводы суда о продаже ею доли Филатовой Т.В., а также, что истец не интересовался делами общества, не обоснованы, поскольку Тряпицина Н.М. как участник общества "Меркурий" о проведении собраний не извещалась. Кроме того, заявитель указывает на то, что вероятное заключение эксперта не может быть положено в основу решения суда (п. 3 ст. 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), так как в материалах дела имеется признание Филатовой Т.В. о фальсификации договора купли-продажи доли от 05.01.2004.

Как следует из материалов дела, общество "Меркурий" зарегистрировано на основании постановления администрации г. Карабаш от 25.06.2001 N 320.

Тряпицина М.Н. указывает на то, что является участником общества "Меркурий" с 40 долями, составляющими 1,17% уставного капитала данного общества.

В течение периода с 2004 г. по 2007 г. в обществе "Меркурий" проводились собрания учредителей, на которых были приняты: отчет генерального директора, отчет ревизионной комиссии, решения о досрочном прекращении полномочий исполнительного органа и ревизионной комиссии, проведены выборы генерального директора общества "Меркурий" и ревизионной комиссии, были избраны генеральными директорами общества "Меркурий" Мокичев С.В. и Орлов Е.Г., внесены изменения в учредительные документы общества "Меркурий" - учредительный договора и Устав.

Тряпицина М.Н., ссылаясь на то, что она не была извещена о проведении собраний, чем были нарушены ее права как участника общества, обратилась в арбитражный суд с соответствующим иском.

Общество "Меркурий", возражая против заявленных требований, ссылалось на то, что Тряпицина М.Н. передала свою долю Филатовой Т.В. по договору купли-продажи от 05.01.2004, о чем последняя уведомлением от 12.01.2004 известила общество "Меркурий".

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, исходил из того, что Тряпицина М.Н., продав свою долю по договору купли-продажи от 05.01.2004, утратила статус участника общества "Меркурий", в связи с чем не вправе обжаловать решения собрания участников указанного общества.

Данные выводы суда являются правильными, соответствуют материалам дела и требованиям законодательства.

В соответствии с п. 1 ст. 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального Закона и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Такое заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении.

С учетом положений указанной статьи, наделяющих только участников общества правом обжалования в суд решения общего собрания, лицо, обращающееся в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным решения собрания, должно представить доказательства того, что оно являлось участником общества не только на момент проведения собрания, решение которого оспаривается, но и на момент предъявления иска.

Судом первой инстанции установлено, что Тряпициной М.Н. был подписан договор купли-продажи доли от 05.01.2004, по которому истец передала принадлежащие ей 40 долей Филатовой Т.В.

Поскольку между сторонами возникли разногласия по поводу подлинности подписи Тряпициной М.Н. на указанном договоре, судом была назначена почерковедческая экспертиза.

Согласно заключению Челябинской лаборатории судебной экспертизы от 18.06.2008, подпись от имени Тряпициной М.Н. в электрографической копии договора купли-продажи доли от 05.01.2004, заключенного между Тряпициной М.Н. и Филатовой Т.В., выполнена, вероятно, самой Тряпициной М.Н.

Суд, исследовав в совокупности представленные в материалы дела доказательства в соответствии с требованиями ст. 71, п. 3 ст. 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе заключение эксперта, заслушав доводы сторон, пришел к выводу о совершении Тряпициной М.Н. сделки по отчуждению принадлежащей ей доле.

При таких обстоятельствах суд правомерно отказал в удовлетворении заявленных требований, исходя из того, что истец, утратив статус участника общества "Меркурий", не вправе был обжаловать решения общего собрания.

Довод заявителя кассационной жалобы о ненадлежащем исследовании судом первой инстанции представленных доказательств и несоответствии выводов суда фактическим обстоятельствам дела, не может быть принят во внимание. Все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом установлены, исследованы и получили надлежащую правовую оценку. Их переоценка судом кассационной инстанции в силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допускается.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 08.09.2008 по делу N А76-25244/2007-24-829/90 оставить без изменения, кассационную жалобу Тряпициной Марии Николаевны - без удовлетворения.