Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 19 января 2009 г. N Ф09-2321/08-С6 Суд отказал в признании недействительным договора купли-продажи квартиры, поскольку директор общества не может быть признан заинтересованным лицом, так как его дочь стороной и выгодоприобретателем оспариваемой сделки не является, а внук не назван законом в числе лиц, заинтересованных в совершении сделки, кроме того, покупатель, который является стороной оспариваемой сделки, в свою очередь не является аффилированным лицом директора (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 19 января 2009 г. N Ф09-2321/08-С6

Дело N А76-1355/2008

ГАРАНТ:

Определением Высшего Арбитражного Суда РФ от 24 марта 2009 г. N 2808/09 отказано в передаче настоящего постановления в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора

См. дополнительную информацию к настоящему постановлению

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Денисова Юрия Леонидовича на решение Арбитражного суда Челябинской области от 02.10.2008 по делу N А76-1355/2008 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.11.2008 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

Денисова Ю.Л. - Орлова М.В. (доверенность от 29.11.2007);

Волчематьева Александра Юрьевича - Дериглазов Д.Н. (доверенность от 08.02.2008).

Денисов Ю.Л. обратился в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "УССО" (далее -общество "УССО"), Еремееву Анатолию Сергеевичу, Управлению Федеральной регистрационной службы по Челябинской области (далее - Управление регистрационной службы) о признании недействительным договора от 27.12.2007 купли-продажи квартиры N 23, расположенной по адресу: г. Челябинск, пр. Победы, д. 162-а, заключенного между обществом "УССО" и Еремеевым А.С, а также о применении последствий недействительности сделки в виде обязания Управления регистрационной службы погасить регистрационную запись о смене собственника данной квартиры.

До принятия решения по существу спора истец в порядке, предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, уточнил основания иска и просил признать недействительным договор от 27.12.2007 как сделку с заинтересованностью, совершенную с нарушением порядка ее одобрения общим собранием участников общества. В качестве доказательств наличия заинтересованности истец указал, что выгодоприобретателями по сделке явились дочь и внук директора общества "УССО" Габбасова Ирека Рафаильевича -Габбасова Екатерина Ирековна и Еремеев Артемий Анатольевич. Кроме того, истец указал, что Еремеев Анатолий Сергеевич является аффилированным лицом Габбасова Ирека Рафаильевича.

Определением суда от 27.06.2008 судом удовлетворено ходатайство истца об изменении процессуального статуса Управления регистрационной службы УФРС по Челябинской области и привлечении его к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Определением суда от 24.03.2008 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Волчематьев А.Ю. и Габбасов И.Р.

Определением суда от 22.04.2008 производство по данному делу приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по делу N А76-27152/2007 по иску общества "УССО" к Волчематьеву А.Ю. и Денисову Ю.Л. о признании недействительным договора уступки доли в уставном капитале общества. Производство по данному делу возобновлено определением суда от 26.05.2008.

Решением суда от 02.10.2008 (резолютивная часть от 30.09.2008) в удовлетворении исковых требований Денисова Ю.Л. отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2008 решение суда оставлено без изменения.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, Денисов Ю.Л. просит судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение, ссылаясь на нарушение судами п. 1 ст. 46 Федерального Закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон "Об обществах с ограниченной ответственностью"), ст. 68, 71, 75, 130, 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам. По мнению Денисова Ю.Л., оспариваемая сделка является сделкой с заинтересованностью, поскольку выгодоприобретателем по ней является дочь директора общества "УССО" и ее ребенок, который является сыном Еремеева А.С. и внуком Габбасова И.Р. Заявитель кассационной жалобы также полагает, что судами не был надлежащим образом исследован вопрос об оплате оспариваемой сделки; необоснованно принята в качестве надлежащего доказательства копия инвентарной карточки учета основных средств; не было рассмотрено его ходатайство об истребовании сведений о зарегистрированном браке и составе семьи Еремеева А.С. Денисов Ю.Л. также считает, что судами одновременно рассматривается несколько дел по оспариванию сделок, направленных на вывод имущества общества "УССО", в связи с чем их следовало объединить в одно производство (дело N А76-1355/2008, А76-3455/2008).

Как установлено судами, общество "УССО" создано 01.03.1999 в результате реорганизации в форме преобразования товарищества с ограниченной ответственностью "УССО".

Согласно учредительному договору участниками общества на момент его создания являлись Брынских Сергей Борисович с долей 5% уставного капитала, Волчематьев А.Ю. с долей 44% уставного капитала и Габбасов И.Р. с долей 51% уставного капитала.

Протоколом общего собрания участников общества от 20.11.2006 утверждены изменения N 2 к учредительному договору общества, согласно которым Еремеев А.С. является участником общества с размером доли 5% уставного капитала (т. 1, л.д. 37).

В соответствии с изменениями N 3 к учредительному договору общества "УССО", утвержденными протоколом общего собрания участников от 20.11.2006, участниками общества являются Еремеев А.С. с долей в размере 5% уставного капитала, Волчематьев А.Ю. с долей 44% уставного капитала, Габбасов И.Р. с долей 51% уставного капитала (т. 1, л.д. 39).

Между Волчематьевым А.Ю. (участник) и Денисовым Ю.Л. (приобретатель) 21.11.2007 заключен договор уступки доли в уставном капитале общества "УССО", согласно которому истец приобрел долю в размере 40% уставного капитала общества (т. 1, л.д. 26, 27).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 21.03.2008 по делу N А76-27152/2007, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2008, обществу "УССО" отказано в удовлетворении иска о признании недействительным договора от 21.11.2007 уступки Денисову Ю.Л. доли в уставном капитале. Между "УССО" (продавец) и Еремеевым А.С. (покупатель) 27.12.2007 заключен договор купли-продажи квартиры N 23, расположенной в доме N 162-а по пр. Победы в г. Челябинске (т. 1, л.д. 31).

В п. 3 данного договора сторонами определено, что цена квартиры составляет 1950000 руб.

Платежным поручением от 27.12.2007 N 948 Еремеев А.С. перечислил в качестве оплаты по договору купли-продажи от 27.12.2007 денежные средства в сумме 1950000 руб. (т. 1, л.д. 74).

Переход права собственности на указанную квартиру зарегистрирован Управлением регистрационной службы, о чем 18.01.2008 выдано свидетельство о государственной регистрации права серии 74 АА N 462276 (т. 1, л.д. 32).

Денисов Ю.Л., являясь с 10.12.2007 участником общества "УССО" с долей в размере 40% уставного капитала, и полагая, что договор от 27.12.2007 является сделкой с заинтересованностью, совершенной аффилированными лицами без одобрения общим собранием участников, на основании ст. 45, 46 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" обратился в Арбитражный суд Челябинской области с названным иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды пришли к выводу о том, что истец не доказал, что оспариваемая сделка соответствует критерию крупной сделки и является сделкой с заинтересованностью.

При этом суды первой и апелляционной инстанций правомерно исходили из следующего.

Согласно п. 1 ст. 45 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, в том числе лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, или участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, не могут совершаться обществом без согласия общего собрания участников общества.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, братья, сестры и (или) их аффилированные лица являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также в иных случаях, определенных уставом общества.

При применении п. 1 ст. 45 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" необходимо учитывать, что по его смыслу участие указанных лиц в сделке в качестве выгодоприобретателей также может служить основанием для признания сделки недействительной при несоблюдении требований к порядку совершения сделок с заинтересованностью (п. 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках, в совершении которых имеется заинтересованность").

Поскольку материалами дела не подтверждается, что Еремеев А.С. (сторона оспариваемой сделки) состоит в зарегистрированном браке с Габбасовой Е.И., которая является дочерью директора общества "УССО" (т. 2, л.д. 138, 139), суды сделали правильный вывод о том, что Еремеев А.С. не является заинтересованным лицом Габбасова И.Р. По причине отсутствия зарегистрированного брака с ответчиком Габбасова Е.И. в силу п. 2 ст. 1, п. 2 ст. 10, ст. 34 Семейного кодекса Российской Федерации не может быть признана выгодоприобретателем по оспариваемой сделке. При этом судами правильно указано, что наличие у Еремеева А.С. и Габбасовой Е.И. совместного ребенка не свидетельствует о наличии у Еремеева Е.С. заинтересованности в совершении оспариваемой сделки в смысле ст. 45 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Кроме того, судами установлено, что Еремееву А.С. принадлежит доля в размере 5% уставного капитала общества "УССО", в котором он занимает должность главного инженера (т. 2, л.д. 144).

При таких обстоятельствах судами сделан правильный вывод о том, что Еремеев А.С. не является аффилированным лицом (ст. 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 N 948-1 "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках" в ред. Федерального закона от 25.05.1995 N 83-ФЗ).

Директор общества "УССО" Габбасов И.Р. также не может быть признан заинтересованным лицом, поскольку его дочь Габбасова Е.И. стороной и выгодоприобретателем оспариваемой сделки не является, а внук не назван законом в числе лиц, заинтересованных в совершении сделки. Еремеев А.С, который является стороной оспариваемой сделки, в свою очередь не является аффилированным лицом Габбасова И.Р.

В соответствии с п. 1 ст. 46 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

Как следует из п. 2 ст. 46 названного Закона, стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета. При этом Высшим Арбитражным Судом Российской Федерации в пунктах 2, 3 Информационного письма от 13.03.2001 N 62 "Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" разъяснено, что при решении вопроса об отнесении сделки к крупной необходимо сопоставлять стоимость имущества, являющегося предметом сделки, с балансовой стоимостью активов общества по последнему утвержденному балансу общества без уменьшения ее на сумму долгов (обязательств).

Суды первой и апелляционной инстанций, оценив и сопоставив данные бухгалтерского баланса общества "УССО" о балансовой стоимости его активов по состоянию на 30.09.2007 (т. 2, л.д. 142) с данными инвентарной карточки учета основных средств (т. 2, л.д. 143), пришли к выводу о том, что балансовая стоимость отчужденной обществом квартиры составила менее 25% стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерского баланса за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении сделки.

При таких обстоятельствах оснований для признания оспариваемой сделки крупной у судов также не имелось.

Довод заявителя о том, что оспариваемая сделка является сделкой с заинтересованностью судом кассационной инстанции отклоняется на основании вышеизложенного.

Ссылка Денисова Ю.Л. на то, что судами не был надлежащим образом исследован вопрос об оплате оспариваемой сделки, не является обоснованной, поскольку, как правильно указано судами, вопрос оплаты квартиры, приобретенной на основании оспариваемой сделки, не входит в предмет доказывания при рассмотрении иска о признании данной сделки недействительной по причине несоблюдения порядка ее совершения.

Доводы заявителя о том, что судом не разрешено его ходатайство об истребовании сведений о зарегистрированном браке и составе семьи Еремеева А.С, а также о необходимости объединения данного дела в одно производство с делом N А76-3455/2008, в рамках которого также рассматривается его иск о признании недействительной сделки, совершенной обществом "УССО", были предметом рассмотрения судов и получили надлежащую правовую оценку.

В этой связи суд кассационной инстанции также считает необходимым отметить, что заявляя исковые требования и уточняя их правовое основание (т. 2, л.д. 147), Денисов Ю.Л. ссылался лишь на наличие заинтересованности в оспариваемой сделке. Судом были удовлетворены ходатайства истца о запросе сведений о наличии между Еремеевым А.С. и Габбасовой Е.И. зарегистрированного брака, и получен ответ об отсутствии в архивах органов ЗАГС Челябинской области сведений о заключении брака между указанными лицами за период с 01.01.1994 по 18.07.2008. Заявляя ходатайство об истребовании этих же сведений в Министерстве юстиции Российской Федерации, Денисов Ю.Л. не обосновал необходимости, по существу, в повторном запросе сведений, относительно которых у суда уже имелась информация, предоставленная компетентным источником.

Оснований для отмены судебных актов, предусмотренных ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской федерации, судом кассационной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах решение и постановление подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постанови Л:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 02.10.2008 по делу N А76-1355/2008 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.11.2008 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Денисова Юрия Леонидовича - без удовлетворения.