Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 20 января 2009 г. N Ф09-10264/08-С4 Суд отказал в удовлетворении требования об исключении ответчика из числа участников общества с ограниченной ответственностью, поскольку истцом не представлены доказательства нарушения физическим лицом своих обязанностей как участника общества (невнесение вклада в уставный капитал, разглашение конфиденциальной информации) либо совершения им действий, сделавших невозможной деятельность юридического лица или существенно ее затрудняющих (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 20 января 2009 г. N Ф09-10264/08-С4

Дело N А07-11337/2008-Г-СИЗ

ГАРАНТ:

Определением Высшего Арбитражного Суда РФ от 25 мая 2009 г. N 6605/09 отказано в передаче настоящего постановления в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора

См. также Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 18 мая 2009 г. N 6605/09

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Исмагилова Василя Мусовича на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 24.10.2008 по делу N А07-11337/2008-Г-СИЗ по иску Исмагилова Василя Мусовича к Даминову Наилю Салиховичу, при участии в деле в качестве третьего лица общества с ограниченной ответственностью "Центр технического обслуживания контрольно-кассовых машин" (далее - общество "ЦТО ККМ"), о признании действий недействительными и исключении участника из общества.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие Исмагилов В.М. (паспорт 8004 479576, выдан Мелеузовским ГРОВД Республики Башкортостан 04.08.2003).

Представители других лиц, участвующих в деле в судебное заседание не явились.

Исмагилов В.М. обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к Даминову Н.С. о признании незаконными действий директора общества "ЦТО ККМ" Даминова Н.С, выразившихся в выплате работникам предприятия в 2005 году премиальных вознаграждений в сумме 301411 руб. и начислении заработной платы в сумме 569000 руб., и исключении Даминова Н.С. из числа участников общества "ЦТО ККМ".

Определением от 03.09.2008 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество "ЦТО ККМ".

Решением суда от 24.10.2008 в удовлетворении требования об исключении Даминова Н.С. из числа участников общества "ЦТО ККМ" отказано. В части требования о признании незаконными действий директора общества "ЦТО ККМ" Даминова Н.С. по выплате работникам предприятия в 2005 году премиальных вознаграждений в сумме 301411 руб. и начислении заработной платы в сумме 569000 руб. производство по делу прекращено на основании п. 1 ч. 1 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В суде апелляционной инстанции решение не пересматривалось.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, Исмагилов В.М. просит решение суда первой инстанции отменить, ссылаясь на неприменение судом ст. 10 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, нарушение принципа состязательности сторон. По мнению заявителя, суд не оценил представленное истцом аудиторское заключение, необоснованно отказал в назначении финансово-экономической экспертизы, не принял во внимание доводы Исмагилова В.М. о том, что ответчик ненадлежащим образом исполнял возложенные на него именно как на участника общества дополнительные обязанности директора, а также своим бездействием, выразившемся в уклонении от принятия решения об избрании ревизионной комиссии и заключения срочного трудового договора с директором общества, существенно затруднил его деятельность. Кроме того, заявитель указывает на то, что суд неправомерно прекратил производство по делу в части требования о признании действий ответчика незаконными, не приняв уточненные исковые требования Исмагилова В.М. с отказом от иска в указанной части и указав истцу на возможность обращения с отдельным иском. Кроме того, Исмагилов В.М. полагает, что спор по поводу выплаты премий и заработной платы возник не между работодателем и работником, а между участниками общества, в силу чего трудовым не является и подлежит рассмотрению арбитражным судом.

Рассмотрев доводы, изложенные в кассационной жалобе, исследовав материалы дела и проверив правильность применения судом норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции оснований для отмены решения суда первой инстанции не находит.

Как следует из материалов дела, учредителями общества "ЦТО ККМ" являются Исмагилов В.М. и Даминов Н.С. с долей участия в размере 50% уставного капитала общества каждый. Директором общества с момента создания является Даминов Н.С.

Ссылаясь на то, что Даминов Н.С. своими действиями нарушает обусловленные уставом общества и Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" права истца и затрудняет деятельность общества, Исмагилов В.М. обратился в арбитражный суд с настоящим иском. В обоснование заявленных требований истец указал, что ответчик, являясь директором общества и злоупотребляя должностным положением, принял в штат сотрудников общества жену и двух дочерей, в 2005 году необоснованно начислил и выплатил им заработную плату в общей сумме 569600 руб., а также премии работникам общества на сумму 301411руб., в установленные сроки не созывает очередные общие собрания участников общества, не принимает мер к утверждению целого ряда внутренних документов общества, в том числе положение об учетной политике, штатное расписание, положение о премировании работников

Согласно ст. 10 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем 10% уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Таким образом, в силу указанной нормы права, основанием для исключения участника из общества может являться грубое нарушение им своих обязанностей как участника общества либо совершение им действий, сделавших невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняющих.

Основные обязанности участников общества установлены ст. 9 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". К ним относятся внесение вкладов в порядке, в размерах, в составе и в сроки, которые предусмотрены законом и учредительными документами общества, неразглашение конфиденциальной информации о деятельности общества. Участники общества несут и другие обязанности, предусмотренные настоящим Федеральным законом. Помимо предусмотренных законом уставом общества либо решением общего собрания участников на определенного участника либо всех участников общества могут быть возложены иные (дополнительные) обязанности.

При этом, как правильно указал суд, выполнение функций единоличного исполнительного органа общества (директора) не может быть отнесено к числу дополнительных обязанностей участника общества.

Исследовав представленные в дело доказательства, и оценив их в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заслушав доводы лиц, участвующих в деле, суд пришел к обоснованному выводу о том, что действия Даминова Н.С., на которые ссылается истец в обоснование заявленных требований, совершены им как директором при осуществлении руководства текущей деятельностью общества. Соответственно, они в силу положений ст. 10 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" не могут являться основанием для исключения Даминова Н.С. из числа участников общества.

Доказательств нарушения Даминовым Н.С. своих обязанностей как участника общества (невнесение вклада в уставный капитал, разглашение конфиденциальной информации) либо совершение им как участником общества действий, сделавших невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняющих (например, систематического уклонения без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников), истцом суду не представлено.

При таких обстоятельствах суд правомерно, в соответствии с положениями закона и материалами дела, пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения требования Исмагилова В.М. об исключении Даминова Н.С. из числа участников общества "ЦТО ККМ".

Суждение суда о том, что производство по делу в части требования о признании действий директора общества "ЦТО ККМ" Даминова Н.С. по выплате работникам премиальных вознаграждений и начислению заработной платы незаконными, следует прекратить, также является правильным.

Согласно ч. 1, 2 ст. 27 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражному суду подведомственны дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности. Арбитражные суды разрешают экономические споры и рассматривают иные дела с участием организаций, являющихся юридическими лицами, и граждан, имеющих статус индивидуального предпринимателя.

Статьей 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлены категории дел, относящиеся к специальной (исключительной) подведомственности арбитражным судам, независимо от субъектного состава участвующих в них лиц. В частности, к ним относятся дела по спорам между акционером и акционерным обществом, участниками иных хозяйственных товариществ и обществ, вытекающим из деятельности хозяйственных товариществ и обществ, за исключением трудовых споров (п. 4 ч. 1 ст. 33 названного кодекса).

Из указанной нормы следует, что споры, возникающие в хозяйственном обществе, но вытекающие при этом из трудовых отношений, не подведомственны арбитражным судам.

В соответствии со ст. 15 Трудового кодекса Российской Федерации трудовыми являются отношения, основанные на соглашении между работником и работодателем о личном выполнении работником за плату трудовой функции (работы по определенной специальности, квалификации или должности), подчинении работника правилам внутреннего трудового распорядка при обеспечении работодателем условий труда, предусмотренных трудовым законодательством, коллективным договором, соглашениями, трудовым договором.

Поскольку истец просит признать недействительными действия директора общества "ЦТО ККМ" Даминова Н.С. по выплате работникам общества премий и заработной платы, суд первой инстанции обоснованно квалифицировал оспариваемые действия ответчика как вытекающие из трудовых отношений, складывающихся в обществе, а сам спор - как неподведомственный арбитражному суду, и правомерно прекратил производство по делу в указанной части (п. 1 ч. 1 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом норм права и сводятся лишь к переоценке установленных судом обстоятельств. Оснований для их переоценки у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.

На основании изложенного решение суда первой инстанции от 24.10.2008 является законным и отмене не подлежит, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 24.10.2008 по делу N А07-11337/2008-Г-СИЗ оставить без изменения, кассационную жалобу Исмагило-ва Василя Мусовича - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.