Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 28 января 2009 г. N Ф09-10670/08-С4 Требование истца о признании недействительной произведенной инспекцией записи в Едином государственном реестре юридических лиц о внесении изменений в учредительные документы юридического лица не удовлетворено, поскольку представленная обществом на государственную регистрацию совокупность документов формально соответствовала требованиям законодательства о государственной регистрации, при этом проверять соблюдение порядка принятия решения о внесении изменений в учредительные документы общества регистрирующий орган не уполномочен (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 28 января 2009 г. N Ф09-10670/08-С4

Дело N А71 -9816/2007-А25

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 6 по Удмуртской Республике (далее - Инспекция) на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 07.10.2008 по делу N А71-9816/2007-А25 по заявлению сельскохозяйственного производственного кооператива "Колхоз "Урал" (далее - кооператив "Колхоз Урал") о признании недействительной записи в Едином государственном реестре юридических лиц.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

Представители лиц, участвующих в деле в судебное заседание не явились.

Кооператив "Колхоз Урал" обратился в Арбитражный суд Удмуртской Республики с заявлением о признании недействительной произведенной Инспекцией записи в Едином государственном реестре юридических лиц о внесении изменений в учредительные документы юридического лица от 11.09.2007 за государственным регистрационным номером 2071821020005.

Определениями от 13.12.2007, 22.09.2008 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Строитель" (правопреемник открытого акционерного общества "Строитель", далее - общество "Строитель"), общество с ограниченной ответственностью "Рантье".

Решением суда первой инстанции от 07.10.2008 запись, внесенная 11.09.2007 Инспекцией в Единый государственный реестр юридических лиц, о внесении изменений в учредительные документы общества "Строитель" признана недействительной, несоответствующей Федеральному закону "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей". Инспекция обязана устранить допущенные нарушения закона путем внесения соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц.

В суде апелляционной инстанции решение не пересматривалось.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, Инспекция просит решение суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления. При этом заявитель кассационной жалобы указывает на то, что обществом "Строитель" в регистрирующий орган для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, представлены все необходимые документы, в том числе протокол общего собрания акционеров. Проверять соблюдение процедуры проведения общего собрания акционеров Инспекция не уполномочена. В связи с этим суд, по мнению заявителя, должен был указать на законность внесения записи в Единый государственный реестр юридических лиц и с учетом вступившего в законную силу решения Арбитражного суда Удмуртской Республики от 14.03.2008 по делу А71-9052/2007 обязать инспекцию внести соответствующие изменения.

Как видно из материалов дела, 28.08.2007 общим собранием акционеров общества "Строитель" принято решение об изменении адреса юридического лица и внесении соответствующих изменений в учредительные документы.

Для государственной регистрации вышеуказанных изменений обществом "Строитель" в Инспекцию представлен пакет документов, в том числе заявление по форме Р13001, решение общего собрания акционеров общества "Строитель" о внесении изменений в учредительные документы общество, оформленное протоколом от 28.08.2007, изменения в учредительные документы, документ об оплате государственной пошлины.

На основании представленных документов Инспекцией 11.09.2007 принято решение о государственной регистрации соответствующих изменений, вносимых в учредительные документы общества "Строитель", в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись от 11.09.2007 за государственным регистрационным номером 2071821020005.

Ссылаясь на то, что решение общего собрания акционеров общества "Строитель" от 28.08.2007 принято с нарушением требований закона, кооператив "Колхоз Урал" обратился в арбитражный суд с заявлением о признании внесенной на его основании записи в Единый государственный реестр юридических лиц недействительной.

Удовлетворяя заявленное требование, суд первой инстанции исходил из того, что решение от 28.08.2007 об изменении адреса юридического лица и внесении изменений в учредительные документы принято общим собранием акционеров общества "Строитель" неправомочно ввиду отсутствия кворума. Следовательно, сведения, содержащиеся в протоколе собрания акционеров от 28.08.2007, являются недостоверными. Данное обстоятельство, по мнению суда, в порядке п. 1 ст. 23 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" следует квалифицировать как непредставление необходимых для государственной регистрации документов, что влечет отказ в государственной регистрации.

Рассмотрев доводы, изложенные в кассационной жалобе, исследовав материалы дела и проверив правильность применения судом норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции считает, что решение суда первой инстанции подлежит отмене в связи со следующим.

Согласно ст. 17 ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации, решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица, изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица. В заявлении подтверждается, что изменения, вносимые в учредительные документы, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица.

Решение о государственной регистрации принимается регистрирующим органом на основании представленных документов и является основанием внесения соответствующей записи в государственный реестр.

Отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов или представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган (п. 1 ст. 23 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей").

Иных правовых оснований для отказа в государственной регистрации Федеральным законом "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" не предусмотрено.

Из материалов дела видно, что представленная обществом "Строитель" на государственную регистрацию совокупность документов формально соответствовала требованиям ст. 17 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

Протокол общего собрания акционеров общества "Строитель" от 28.08.2007 отвечает требованиям ст. 63 Федерального закона "Об акционерных обществах".

Проверять соблюдение установленного Федеральным законом "Об акционерных обществах" порядка принятия решения о внесении изменений в учредительные документы общества регистрирующий орган не уполномочен.

Решение общего собрания акционеров общества "Строитель" от 28.08.2007, на основании которого регистрирующим органом произведена регистрация изменений в учредительные документы юридического лица, не было оспорено заявителем в установленном порядке (ст. 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью") и не признано недействительным вступившим в законную силу судебным актом.

Таким образом, у Инспекции не имелось оснований для отказа в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества "Строитель".

Нарушение Инспекцией требований закона при осуществлении государственной регистрации материалами дела не подтверждается.

Правовая оценка решения общего собрания акционеров общества "Строитель" от 28.08.2007 и установление его действительности либо недействительности не входит в предмет доказывания по данному делу, поскольку указанное решение заявителем по настоящему делу не оспаривается (соответствующего требования кооперативом "Колхоз Урал" не заявлено).

Кроме того, судом первой инстанции не учтено, что в соответствии со ст. 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов и должностных лиц.

Между тем, запись в Едином государственном реестре юридических лиц о внесении изменений в учредительные документы юридического лица производится на основании соответствующего решения регистрирующего органа, и сама по себе ненормативным правовым актом не является (ст. 1 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей").

На основании изложенного оснований для признания записи о внесении изменений в учредительные документы общества "Строитель", внесенной Инспекцией в Единый государственный реестр юридических лиц 11.09.2007, недействительной, несоответствующей Федеральному закону "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", у суда не имелось.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции считает возможным в соответствии с п. 2 ч. 1 ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение суда первой инстанции отменить, и, не передавая дело на новое рассмотрение, в удовлетворении заявленного требования отказать.

Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В связи с тем, что Инспекцией при подаче кассационной жалобы не представлено документов, подтверждающих уплату государственной пошлины, она подлежит взысканию в доход федерального бюджета со стороны.

Руководствуясь ст. 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 07.10.2008 по делу N А71-9816/2007-А25 отменить.

В удовлетворении заявления сельскохозяйственного производственного кооператива "Колхоз "Урал" о признании недействительной записи в Едином государственном реестре юридических лиц отказать.

Взыскать с сельскохозяйственного производственного кооператива "Колхоз "Урал" в доход федерального бюджета 1000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе.