Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 29 января 2009 г. N Ф09-10657/08-С4 Суд отказал в признании договора цессии недействительным ввиду недоказанности материалами дела того обстоятельства, что заключение указанного договора и замена кредитора нарушают законные права и интересы как должника - общества, так и его участника, кроме того, уступка требования представляет собой замену стороны в обязательстве, в связи с чем само обязательство по содержанию не изменяется, следовательно, в результате совершения сделки по уступке требования не произошло уменьшения имущества должника и права истца как участника общества не нарушены (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 29 января 2009 г. N Ф09-10657/08-С4

Дело N А47-2467/2008-10ГК

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Толмачева Владимира Александровича на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.10.2008 по делу N А47-2467/2008-10ГК по иску Толмачева В.А. к обществу с ограниченной ответственностью "Тур-Инвест" (далее - общество "Тур-Инвест"), обществу с ограниченной ответственностью "Импорт" (далее - общество "Импорт"), Ласковому Александру Васильевичу о признании договора цессии от 26.04.2007 N 371 недействительным.

Лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились, своих представителей не направили.

Толмачев В.А. обратился в Арбитражный суд Оренбургской области с иском к обществу "Тур-Инвест", обществу "Импорт", Ласковому А.В. о признании договора цессии от 26.04.2007 N 371, заключенного между Ласковым А.В., обществом "Тур-Инвест" и обществом "Импорт", недействительным.

Решением от 12.08.2008 иск удовлетворен, договор цессии N 371 от 26.04.2007, заключенный между Ласковым А.В., обществом "Тур-Инвест" и обществом "Импорт", признан недействительным.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.10.2008 решение от 12.08.2008 отменено, в удовлетворении исковых требований отказано.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, Толмачев В.А. просит отменить постановление суда апелляционной инстанции от 17.10.2008, ссылаясь на несоответствие вывода суда апелляционной инстанции о недоказанности обстоятельств, свидетельствующих о нарушении имущественных прав истца, фактическим обстоятельствам дела.

Как следует из материалов дела, между обществом "Тур-Инвест" (заемщик, покупатель) и Ласковым А.В. (займодавец, продавец) заключены следующие договоры займа: от 14.06.2005 N 144 на сумму 300000 руб. (с учетом дополнительного соглашения от 10.11.2005), от 01.02.2006 N 165 на сумму 200000 руб., от 10.04.2006 N 174 на сумму 100000 руб., от 18.08.2006 N 194 на сумму 554000 руб., от 11.09.2006 N 197 на сумму 100000 руб., от 29.12.2006 N 351 на сумму 50000 руб., и договор купли-продажи от 17.01.2005 N 134 на сумму 75000 руб.

Помимо этого между Ласковым А.В. (цедент), обществом "Импорт" (цессионарий) и обществом "Тур-Инвест" (должник) 26.04.2007 заключен договор цессии N 371, согласно п. 1 которого цедент передает, а цессионарий принимает на себя право требования и становится кредитором на основании указанных договоров займа и договора купли - продажи, заключенных между цедентом и должником. Общий размер уступаемых требований составляет 1332585 руб. 52 коп., в том числе - 1278558 руб. по указанным договорам займа, 54027 руб. 52 коп. - по договору купли-продажи от 17.01.2005 N 134; должник обязуется перечислить сумму в размере 1332585 руб. 52 коп. на расчетный счет цессионария (п. 2, 4 договора от 26.04.2007, п. 3 соглашения от 26.04.2007 N 373 к нему).

Толмачев В.А. и Ласковый А.В. являются учредителями общества "Тур-Инвест" с долями 33% и 67% соответственно. Ласковый А.В. одновременно выступает генеральным директором общества "Тур-Инвест" и единственным учредителем общества "Импорт". Толмачев В.А., полагая, что договор от 26.04.2007 является для общества "Тур-Инвест" крупной сделкой с заинтересованностью, заключенной в нарушение ст. 8, 33 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее -Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью"), Устава и Учредительного договора общества "Тур-Инвест", на основании ст. 11, 166, 173, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 5 ст. 45, п. 5 ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" обратился в арбитражный суд с иском о признании названного договора недействительным.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования, пришел к выводу, что оспариваемая сделка могла быть совершена лишь с согласия общего собрания участников общества "Тур-Инвест" как совершенная с заинтересованностью Ласкового А.В., являющегося стороной сделки, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, владеющего более чем 20% долей юридического лица, а также как крупная сделка, цена которой составила более 25% от общей стоимости имущества общества. Суд также указал, что заключение оспариваемой сделки при отсутствии решения общего собрания участников общества "Тур-Инвест" об ее одобрении нарушает права истца, установленные ст. 8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", на участие в управлении делами общества.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами, изложенными в решении от 12.08.2008, о том, что договор от 26.04.2007 является крупной сделкой и сделкой с заинтересованностью, заключенной без согласия общего собрания участников общества "Тур-Инвест" в нарушение требований ст. 45, 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Отказывая в удовлетворении иска, суд апелляционной инстанции исходил из недоказанности материалами дела того обстоятельства, что заключение указанного договора и замена кредитора нарушают законные права и интересы как должника - общества "Тур-Инвест", так и его участника. Поскольку уступка требования представляет собой замену стороны в обязательстве, то само обязательство по содержанию не изменяется, следовательно, в результате совершения сделки по уступке требования не произошло уменьшения имущества должника и права Толмачева В.А. как участника общества "Тур-Инвест" не нарушены.

Данные выводы суда апелляционной инстанции являются законными и обоснованными.

В соответствии с ч. 1 ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Из материалов дела усматривается, что оспариваемый договор от 26.04.2007 является договором уступки права требования. Стоимость оборотных активов общества "Тур-Инвест" по состоянию на 31.03.2007 составляла 129000 руб. Сумма сделки по уступке прав требования по договору от 26.04.2007 составила 1332585 руб. 52 коп., то есть более 25% стоимости имущества указанного общества.

С учетом положений п. 1, 3 ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" оспариваемая сделка уступки права требования от 26.04.2007 является для общества "Тур-Инвест" крупной и, следовательно, требующей одобрения со стороны общего собрания участников общества.

Кроме того, поскольку договоры, по которым совершена уступка права требования, заключены между обществом "Тур-Инвест", директором которого является Ласковый А.В., и Ласковым А.В. как физическим лицом, договор уступки от 26.04.2007 отвечает признакам сделки с заинтересованностью, также требующей согласия на ее заключение со стороны общего собрания участников общества.

Поскольку доказательств такого согласия в материалах дела не содержится, выводы судов первой и апелляционной инстанций о том, что при заключении оспариваемой сделки нарушены требования ст. 45, 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", являются правильными.

В то же время согласно п. 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью" при рассмотрении дел об оспаривании сделок с заинтересованностью на истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы.

Толмачевым В.А. доказательств нарушения оспариваемой сделкой его прав и законных интересов не представлено. Выводы суда апелляционной инстанции о том, что поскольку уступка права требования по существу представляет собой замену стороны в обязательстве, в результате которой само обязательство по содержанию не изменяется, то сделка уступки от 26.04.2007 не повлекла уменьшения имущества должника и нарушения прав истца как участника общества "Тур-Инвест", являются обоснованными.

Помимо этого с учетом положений ч. 1 ст. 87 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которым участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов, судом апелляционной инстанции правильно отмечено, что наличие имущественных прав требования к обществу не влияет на имущественные права его участников.

При таких обстоятельствах вывод суда апелляционной инстанции о недоказанности обстоятельств, свидетельствующих о нарушении имущественных прав истца договором уступки от 26.04.2007, и отказ в удовлетворении заявленных требований, являются правомерными.

Нарушений норм материального и процессуального права, влекущих в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изменение или отмену судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Таким образом, постановление суда апелляционной инстанции от 17.10.2008 является законным, обоснованным и отмене не подлежит.

Руководствуясь ст. 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.10.2008 по делу N А47-2467/2008-10ГК оставить без изменения, кассационную жалобу Толмачева Владимира Александровича - без удовлетворения.