Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 4 февраля 2009 г. N Ф09-10068/08-С4 Суд признал незаконными решения инспекции об отказе в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, поскольку материалами дела подтвержден факт представления обществом в регистрирующий орган всех необходимых документов, подписанных уполномоченными лицами (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 4 февраля 2009 г. N Ф09-10068/08-С4

Дело N А76-7596/2008-50-178

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании жалобу инспекции Федеральной налоговой службы по Тракторозаводсткому району г. Челябинска (далее - инспекция) на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.09.2008 по делу N А76-7596/2008-50-178 Арбитражного суда Челябинской области о признании незаконными решений об отказе в государственной регистрации.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью "Цыплята табака" (далее - общество "Цыплята табака") - Черкова Ю.С. (доверенность от 11.01.2009 N 8);

инспекции - Лысенко Т.А. (доверенность от 05.12.2006 N 04-26/38176).

Представители иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Общество "Цыплята табака" обратилось в Арбитражный суд Челябинской области, при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, закрытого акционерного общества "Управление механизированных работ" (далее -общество "Управление механизированных работ"), Малаховой Татьяны Ивановны, Ульяновой Наталии Игоревны, с заявлением о признании незаконными решений инспекции об отказе в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица от 12.02.2008 N 213 и от 17.03.2008 N 522, в также в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы от 12.02.2008 N 212 и от 17.03.2008 N 523, обязании инспекции произвести государственную регистрацию на основании заявлений общества "Цыплята табака", поданных 05.02.2008 и 21.03.2008, а также взыскании с инспекции 20 000 руб. судебных расходов, в том числе 10 000 руб. государственной пошлины и в таком же размере судебных издержек на представителя.

Решением суда от 01.08.2008 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.09.2008 указанное решение суда первой инстанции отменено. Заявление общества "Цыплята табака" удовлетворено.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, инспекция просит постановление суда апелляционной инстанции отменить, ссылаясь на нарушение судом норм материального (ст. 23 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей") и процессуального права. По мнению заявителя, суд не учел, что обществом "Цыплята табака" в инспекцию не представлен документ, подтверждающий уплату государственной пошлины; решения единственных учредителей Ульяновой Н.И. и Малаховой Т.И. не соответствуют требованиям закона, поскольку не содержат оснований перехода доли участника общества к другому участнику, решение, касающееся выбытия общества "Управление механизированных работ" из состава участников вправе было принимать само общество. Кроме того, доказательства несения расходов на оказание юридических услуг обществом "Цыплята табака" инспекции представлены не были.

В отзывах, представленных на кассационную жалобу, общество "Цыплята Табака", Малахова Т.И., общество "Управление механизированных работ" считают постановление суда апелляционной инстанции законным и обоснованным, кассационную жалобу - не подлежащую удовлетворению.

Как следует из материалов дела, общество "Цыплята табака" зарегистрировано инспекцией 29.12.2005 (ОГРН 1057424058340). Единственным учредителем юридического лица с размером доли в уставном капитале 100% являлось общество "Управление механизированных работ".

Решением единственного участника общества "Цыплята табака" от 22.06.2006 N 2 директором общества избрана Малахова Татьяна Ивановна.

Общество "Управление механизированных работ" на основании договора уступки доли в уставном капитале общества от 29.12.2007 уступило свою долю в уставном капитале общества "Цыплята табака" в размере 100% Ульяновой Н.И.

О состоявшейся уступке общество "Цыплята табака" было уведомлено 29.01.2008.

Решением единственного участника общества "Цыплята табака" Ульяновой Н.И. от 31.01.2008 N 1/2008 утверждены изменения N 1 к уставу общества, которыми определено, что Ульяновой Н.И. принадлежит 100% доли в уставном капитале.

Для государственной регистрации изменений директор общества "Цыплята табака" Малахова Т.И. представила в инспекцию заявление по форме Р14001 о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, а также заявление по форме Р13001 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, документ об оплате государственной пошлины, изменения N 1 к уставу общества, решение единственного участника общества "Цыплята табака" Ульяновой Н.И. об утверждении изменений от 31.01.2008 N 1/2008.

Решениями от 12.02.2008 инспекция отказала в государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице в связи с непредставлением необходимых для государственной регистрации документов, а именно ввиду непредставления заявления по форме Р14001, указав, что решение о внесении изменений в учредительные документы N 1/2008 содержит недостоверные сведения, поскольку в ЕГРЮЛ и регистрационном деле содержатся сведения об учредителе общества - обществе "Управление механизированных работ", сведения об Ульяновой Н.И. отсутствуют, в связи с чем решение об утверждении изменений в учредительные документы должно принимать общество "Управление механизированных работ".

Впоследствии Ульянова Н.И. на основании договора уступки доли в уставном капитале от 12.03.2008 передала свою долю в уставном капитале общества "Цыплята табака" в размере 100% Малаховой Т.И., на основании чего решением единственного участника общества "Цыплята табака" Малаховой Т.И. от 13.03.2008 N 1/2008 утверждены изменения N 2 к уставу общества, которыми определено, что ей принадлежит 100% доли в уставном капитале общества.

Для государственной регистрации изменений директор общества "Цыплята табака" Малахова Т.И. представила в инспекцию заявление по форме Р13001 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, документ об оплате государственной пошлины, изменения N 2 к уставу общества, решение единственного участника общества "Цыплята табака" от 13.03.2008 N 1/2008 об утверждении изменений N 2 к уставу общества, заявление по форме Р14001 (в том числе с листами Д, содержащими сведения о выбывшем и вступившем участниках общества).

Решениями от 21.03.2008 инспекция отказала в государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице по причине аналогичной той, которая указана в решениях инспекции от 12.02.2008.

Полагая, что указанные решения не соответствует требованиям Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", общество "Цыплята табака" обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании данных решений инспекции недействительными.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявленных требований, указав на их необоснованность ввиду того, что действия инспекции не противоречат действующему законодательству и не нарушают права и законные интересы общества.

Отменяя решение суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции удовлетворил заявленные требования, признал решения инспекции от 12.02.2008 и от 21.03.2008 незаконными со ссылкой на то, что оснований для отказа в государственной регистрации не имелось, поскольку заявителем был представлен весь перечень документов, определенных в ст. 17 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

Выводы суда апелляционной инстанции являются правильными.

В силу п. 1 ст. 17 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются:

а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации. В заявлении подтверждается, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица;

б) решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица;

в) изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица;

г) документ об уплате государственной пошлины.

Для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны (п. 2 ст. 17 указанного Закона).

Законодательство Российской Федерации о государственной регистрации состоит из Гражданского кодекса Российской Федерации, Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" и издаваемых в соответствии с ними иных нормативных правовых актов Российской Федерации (ст. 1 названного Федерального закона).

Таким образом, при анализе представленных на регистрацию документов регистрирующий орган обязан учитывать требования иных федеральных законов, в частности, требования Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В соответствии с п. 6. ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" уступка доли в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме, если требование о ее совершении в нотариальной форме не предусмотрено уставом общества. Несоблюдение формы сделки по уступке доли в уставном капитале общества, установленной настоящим пунктом или уставом общества, влечет ее недействительность. Общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли в уставном капитале общества с представлением доказательств такой уступки. Приобретатель доли (части доли) в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке.

Учитывая изложенное, правовой статус участника общества с ограниченной ответственностью лицо приобретает с момента уведомления общества с состоявшейся уступке в силу прямого указания Закона.

Согласно ст. 39 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно.

Принимая во внимание, что в материалах дела имеются доказательства, подтверждающие уступку доли в уставном капитале общества "Цыплята табака" в размере 100%, а также документы, свидетельствующие о надлежащем уведомлении общества о состоявшихся уступках (л.д. 11, 12), суд апелляционной инстанции обосновано пришел к выводу о том, что представленные в инспекцию решения единственных участников общества Ульяновой Н.И. от 31.01.2008 и Малаховой Т.И. от 13.03.2008 приняты уполномоченными лицами и соответствуют требованиям закона, в связи с чем, как правильно указано судом апелляционной инстанции, заявления по форме 13001 от 05.02.2008 и от 17.03.2008, по форме 14001 от 12.02.2008 и от 21.03.2008 содержат достоверные сведения и не могут считаться непредставленными.

В силу п. 1 ст. 23 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления необходимых для государственной регистрации документов и представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган.

Иных правовых оснований применительно к данной ситуации для отказа в государственной регистрации Законом не предусмотрено.

Учитывая, что материалами дела подтверждается представление обществом "Цыплята табака" всех необходимых документов, подписанных уполномоченными лицами, что подтверждается расписками инспекции в получении документов от 17.03.2008 N 522, 523, суд апелляционной инстанции, исследовав материалы дела, заслушав доводы и возражения сторон и оценив их в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обоснованно пришел к выводу о нарушении действиями инспекции требований Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", а также прав и законных интересов заинтересованных лиц в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности и правомерно удовлетворил заявленные требования.

Ссылка заявителя кассационной жалобы на отсутствие в представленном обществом "Цыплята табака" пакете документов доказательства, подтверждающего оплату государственной пошлины, не принимается судом кассационной инстанции, поскольку данное обстоятельство не указывалось инспекцией в качестве основания для отказа в государственной регистрации, не заявлялось в качестве довода при разбирательстве дела в судах первой и апелляционной инстанций, в связи с чем не может быть предметом рассмотрения в суде кассационной инстанции.

Доводы инспекции о том, что обществом "Цыплята табака" не представлены доказательства, подтверждающие обоснованность требований об оплате услуг представителя, отклоняются судом кассационной инстанции как противоречащие фактическим обстоятельствам дела. В материалах дела имеется договор на оказание юридических услуг от 04.06.2008 N 1/2008 (л.д. 10), квитанция к приходному кассовому ордеру от 07.06.2008 N 609, кассовый чек (л.д. 15), доверенность представителя Коптелова А.В. от 04.06.2008 N 8.

Иные доводы заявителя кассационной жалобы выводов суда апелляционной инстанции не опровергают, направлены на переоценку фактических обстоятельств дела, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

С учетом изложенного оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется, постановление суда апелляционной инстанции отмене не подлежит.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.09.2008 по делу N А76-7596/2008-50-178 Арбитражного суда Челябинской области оставить без изменения, кассационную жалобу Инспекции Федеральной налоговой службы по Тракторозаводскому району г. Челябинска - без удовлетворения.