Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 5 февраля 2009 г. N Ф09-125/09-С4 Суд отказал в удовлетворении требования о взыскании убытков, возникших у заинтересованного лица в результате уплаты штрафа контрагенту по договору купли-продажи акций, поскольку установлено, что указанный штраф уплачен истцом добровольно, доказательств его обращения к держателю реестра акционеров общества с требованием о внесении соответствующей записи в реестр не представлено, что указывает на отсутствие причинной связи между ущербом истца и действиями ответчика (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 5 февраля 2009 г. N Ф09-125/09-С4

Дело N А50-5522/2008-Г13

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Соломоновой Галины Владимировны на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.12.2008 по делу N А50-5522/2008-Г13 Арбитражного суда Пермского края по иску Соломоновой Г.В. к открытому акционерному обществу "Трест N 7" (далее - общество "Трест N 7") о взыскании убытков.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители: Соломоновой Г.В. - Мокрушина О.В. (доверенность от 25.11.2008 N 0-2185); общества "Трест N 7 - Колотилыциков А.С. (доверенность от 02.04.2008).

Соломонова Г.В. обратилась в Арбитражный суд Пермского края с иском к обществу "Трест N 7" о взыскании убытков в размере 1000000 руб. на основании ст. 8, 44 Федерального закона "О рынке ценных бумаг", ст. 44 Федерального закона "Об акционерных обществах", ст. 50, 401, 403 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Решением суда от 14.10.2008 исковые требования удовлетворены частично. С общества "Трест N 7" в пользу Соломоновой Г.В. взысканы убытки в сумме 362800 руб.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.12.2008 решение отменено. В иске отказано.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, Соломонова Г.В. просит постановление суда апелляционной инстанции отменить, решение суда первой инстанции оставить в силе, ссылаясь на необоснованность выводов суда апелляционной инстанции, их несоответствие фактическим обстоятельствам дела. По утверждению Соломоновой Г.В., она неоднократно обращалась к обществу и реестродержателю с требованием о перерегистрации права собственности на акции, при этом первоначальное обращение к обществу зафиксировано нотариальным свидетельством, а письменное обращение акционера к держателю реестра не предусмотрено действующим законодательством. Кроме того, в результате расторжения ответчиком договора на ведение реестра с открытым акционерным обществом "Реестр" и несвоевременного уведомления об этом акционеров, а также неисполнения обязанности по заключению нового договора и обеспечению ведения реестра в период с 21.01.2008 до 04.07.2008, Соломонова Г.В. не имела возможности перерегистрировать право собственности на акции на их нового владельца и была вынуждена уплатить штраф за неисполнение обязательства, что свидетельствует, по мнению заявителя, о наличии причинно-следственной связи между действиями ответчика и убытками истца. Также Соломонова Г.В. указывает на то, что запрет на отчуждение акций был наложен судом в качестве мер по обеспечению иска, признанного впоследствии необоснованным.

Как следует из материалов дела, согласно выписке из реестра акционеров по состоянию на 03.12.2007 Соломонова Г.В. являлась акционером общества "Трест N 7" и владела 11413 обыкновенными именными акциями общества.

Впоследствии - 14.01.2008 между Соломоновой Г.В. (продавец) и обществом с ограниченной ответственностью "ЛюксСтрой" (покупатель) заключен договор купли-продажи 11407 обыкновенных именных бездокументарных акций общества "Трест N 7". Стоимость акций составила 37500000 руб., срок оплаты - до 20.02.2008. В течение трех рабочих дней с момента полной оплаты акций продавец обязался представить держателю реестра акционеров эмитента передаточное распоряжение, а в случае необходимости также совершить иные действия для оформления перехода права собственности на акции, и представить покупателю выписку из реестра акционеров эмитента, подтверждающую переход прав на акции к покупателю.

Дополнительным соглашением N 1 от 26.02.2008 к договору от 14.01.2008 стороны установили, что в случае, если перевод прав на акции в пользу покупателя не произведен в реестре акционеров эмитента по истечении 60 дней с даты заключения данного договора, продавец обязуется уплатить покупателю штраф в сумме 1000000 руб.

В подтверждение произведенной покупателем оплаты акций в материалы дела представлены платежные поручения N 18, 19 от 18.02.2008, N 22, 23 от 21.02.2008, N 26, 27 от 05.02.2008, расходный кассовый ордер N 6 от 05.02.2008.

Письмом от 23.01.2008 Соломонова Г.В. обратилась к нотариусу г. Перми Даниловой И.Н. с просьбой в порядке статьи 86 Основ законодательства "О нотариате" передать обществу "Трест N 7" заявление, содержащее требование о разъяснении причины отказа регистратора - открытого акционерного общества "Реестр" в принятии передаточного распоряжения на перевод части принадлежащих Соломоновой Г.В. акций третьему лицу в связи с продажей.

Определением мирового судьи судебного участка N 8 Индустриального района г. Перми от 31.01.2008 в качестве мер по обеспечению иска общества с ограниченной ответственностью "ПрикамьеЕвроСтрой" к Соломоновой Г.В. об истребовании акций из чужого незаконного владения Соломоновой Г.В. запрещено совершать действия по отчуждению 7275 акций общества "Трест N 7", регистратору - открытому акционерному обществу "Реестр" запрещено осуществлять перевод прав на 7275 акций общества "Трест N 7", находящихся на лицевом счете Соломоновой Г.В.

Согласно квитанции к приходному кассовому ордеру N 18 от 10.04.2008 Соломонова Г.В. уплатила обществу с ограниченной ответственностью "ЛюксСтрой" штраф по договору купли-продажи акций от 14.01.2008 в редакции дополнительного соглашения от 26.02.2008 в размере 1000000 руб.

Полагая, что денежные средства, уплаченные в качестве штрафа контрагенту по договору купли-продажи акций, являются для истца убытками, понесенными в результате действий ответчика, выразившихся в создании препятствий для перерегистрации акций, Соломонова Г.В. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования частично, суд первой инстанции указал, что в период с 21.02.2008 (получение Соломоновой Г.В. стоимости акций) по 14.03.2008 (истечение 60-дневного срока с даты заключения ею договора купли-продажи акций) реестродержатель у общества "Трест N 7" отсутствовал. В связи с запретом совершать действия по отчуждению 7275 акций общества "Трест N 7" истец обладал правом отчуждения 4138 акций, что составляет 36,28% от акций, подлежащих передаче по договору, однако по вине ответчика был лишен возможности его реализовать. Следовательно, штраф за невыполнение обязанностей по отчуждению данного количества акций составляет 362800 руб.

Отменяя решение и отказывая в иске, суд апелляционной инстанции обоснованно исходил из следующего.

Согласно ст. 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

По общему правилу, убытки подлежат взысканию при наличии доказательств, подтверждающих возникновение убытков у лица, право которого нарушено, причинную связь между понесенными убытками и неправомерными действиями ответчика, а также размер убытков.

В соответствии с п. 2, 3 ст. 44 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации общества. Держателем реестра акционеров общества может быть это общество или регистратор.

ГАРАНТ:

По-видимому, в тексте предыдущего абзаца допущена опечатка. Имеется в виду Федеральный закон от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"

Внесение записи в реестр акционеров общества осуществляется по требованию акционера, номинального держателя акций или в предусмотренных настоящим Федеральным законом случаях по требованию иных лиц не позднее трех дней с момента представления документов, предусмотренных нормативными правовыми актами Российской Федерации (п. 1 ст. 45 Федерального закона "Об акционерных обществах").

Исследовав представленные в дело доказательства, и оценив их в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции установил, что факт обращения к регистратору с требованием о внесении записи в реестр акционеров общества "Трест N 7" до 10.04.2008 Соломоновой Г.В. не доказан.

Представленное Соломоновой Г.В. письмо, адресованное нотариусу г. Перми Даниловой И.Н., с просьбой передать обществу "Трест N 7" заявление о разъяснении причин отказа регистратора в принятии передаточного распоряжения, надлежащим доказательством такого обращения не является, данных, свидетельствующих о получении ответчиком указанного заявления, не содержит.

Кроме того, как правильно указано судом, обязанность Соломоновой Г.В. представить держателю реестра акционеров ответчика передаточное распоряжение возникла не ранее 21.02.2008 (даты полной оплаты акций покупателем), а заявление на имя общества "Трест N 7" датировано 23.01.2008.

Объяснения истца, заинтересованного в исходе дела, сами по себе, с учетом отсутствия достоверных письменных доказательств и отрицания регистратором получения передаточного распоряжения от Соломоновой Г.В. в период с 14.01.2008 по 25.04.2008 (письмо N 108/119 от 13.10.2008, л.д. 76), правомерно не признаны судом в качестве допустимого и достаточного доказательства для установления факта обращения истца к регистратору.

Поскольку штраф в размере 1000000 руб. по договору купли-продажи акций уплачен Соломоновой Г.В. добровольно, доказательств ее обращения к держателю реестра акционеров общества "Трест N 7" до 10.04.2008 с требованием о внесении соответствующей записи в реестр не представлено, суд апелляционной инстанции правомерно пришел к выводу о недоказанности причинной связи между убытками истца и действиями ответчика и, как следствие, об отсутствии правовых оснований для удовлетворения иска.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. Их переоценка судом кассационной инстанции в силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допускается.

Нарушений при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.

На основании изложенного постановление суда апелляционной инстанции от . 01.12.2008 является законным и отмене не подлежит, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.12.2008 по делу N А50-5522/2008-Г13 Арбитражного суда Пермского края оставить без изменения, кассационную жалобу Соломоновой Галины Владимировны - без удовлетворения.