Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 2 февраля 2009 г. N Ф09-145/09-С5 Суд отказал во взыскании задолженности, возникшей на основании договора уступки права требования, поскольку договор цессии является незаключенным, так как не позволяет определить основание возникновения денежных обязательств первоначального должника перед кредитором и конкретное требование, которое переходит к новому кредитору, его объем и содержание (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 2 февраля 2009 г. N Ф09-145/09-С5

Дело N А07-10783/2008-Г-ААР

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ойл-Сервис" (далее - общество "Ойл-Сервис") на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.12.2008 по делу N А07-10783/2008-Г-ААР Арбитражного суда Республики Башкортостан.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

открытого акционерного общества "Стерлитамакский молочный комбинат" (далее - общество "Стерлитамакский молочный комбинат") - Миключев М.Н. (доверенность от 02.06.2008);

общества "Ойл-Сервис" - Каримов Р.А. (доверенность от 29.10.2008);

общества с ограниченной ответственностью "Стерлибашевский молочный завод" (далее - общество "Стерлибашевский молочный завод") - Свянсин А.А. (доверенность от 13.01.2009).

Общество "Ойл-Сервис" обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к обществу "Стерлитамакский молочный комбинат" о взыскании задолженности в сумме 3 962 038 руб. 67 коп. , возникшей на основании договора уступки права требования от 14.11.2005 N 471.

Решением суда от 01.08.2008 исковые требования удовлетворены. С общества "Стерлитамакский молочный комбинат" в пользу общества "Ойл-Сервис" взыскано 3 962 038 руб. 67 коп. долга.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.10.2008 решение суда отменено. Рассмотрение дела назначено по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции. К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество "Стерлибашевский молочный завод".

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.12.2008 в удовлетворении иска отказано.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, общество "Ойл-Сервис" просит постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда отменить, решение суда оставить в силе. Заявитель считает неправомерным вывод суда апелляционной инстанции о незаключенности договора уступки права требования от 14.11.2005 N 471. Заявитель указывает на неправомерное неприменение судом апелляционной инстанции последствий недействительности сделки (ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как следует из материалов дела, 14.11.2005 между обществом "Стерлитамакский молочный комбинат", обществом "Стерлибашевский молочный завод" и обществом "Ойл-Сервис" подписан договор уступки права требования N 471, по условиям которого общество "Стерлитамакский молочный комбинат" уменьшает задолженность перед обществом "Стерлибашевский молочный завод" в сумме 4 100 000 рублей; общество "Стерлибашевский молочный завод" уменьшает задолженность перед обществом "Ойл-Сервис" в сумме 4 100 000 рублей; общество "Ойл-Сервис" уменьшает задолженность перед обществом "Стерлитамакский молочный комбинат" на 4 100 000 рублей (т. 1, л.д. 13).

Согласно п. 2 договора N 471 от 14.11.2005 передача долга, списание кредиторской и дебиторской задолженности оформляется актом, подписанным всеми сторонами. Моментом перехода права требования от одной стороны к другой является дата настоящего договора.

Согласно акту переуступки долга к договору от 14.11.2005 N 471 между обществом "Ойл-Сервис", обществом "Стерлибашевский молочный завод" и обществом "Стерлитамакский молочный комбинат" стороны провели взаимозачет на сумму 4 100 000 рублей, при этом общество "Стерлитамакский молочный комбинат" увеличивает задолженность перед обществом "Ойл-Сервис" на указанную сумму; общество "Стерлибашевский молочный завод" закрывает задолженность перед обществом "Ойл-Сервис" на указанную сумму; общество "Стерлитамакский молочный комбинат" погашает свою задолженность перед обществом "Стерлибашевский молочный завод" на указанную сумму (т. 1, л.д. 141).

Между обществом "Ойл-Сервис" (залогодержатель N 1), обществом "Стерлитамакский молочный комбинат" (залогодержатель N 2) и обществом "Стерлибашевский молочный завод" (залогодатель) заключено соглашение от 14.11.2005 N 471/1, по которому общество "Стерлибашевский молочный завод" передает в залог обществу "Стерлитамакский молочный комбинат" в обеспечение обязательств по договору от 14.11.2005 N 471 товары (продукцию), находящиеся в обороте, залоговой стоимостью не менее 2 951 620 руб. и оборудование залоговой стоимостью не менее 1 148 378 руб., всего на сумму 4 100 000 руб. Перечень передаваемого в залог товаров (продукции), находящихся в обороте, и оборудования указан в соглашении (т. 2, л.д. 8-11).

Дополнительным соглашением от 27.12.2007 к договору уступки права требования от 14.11.2005 N 471 стороны установили, что срок исполнения обязательств по погашению задолженности общества "Стерлитамакский молочный комбинат" перед обществом "Ойл-Сервис" в размере 4 100 000 рублей, возникшей на основании договора уступки права требования от 14.11.2005 N 471, наступает 01.06.2008 (т. 1, л.д. 14).

Неоплата обществом "Стерлитамакский молочный комбинат" задолженности обществу "Ойл-Сервис" в размере 3 962 038 руб. 67 коп. в срок до 01.06.2008 явилась основанием для обращения общества "Ойл-Сервис" в суд с рассматриваемым иском.

Суд первой инстанции, руководствуясь положениями ст. 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходил из того, что материалам дела подтверждается признание ответчиком обстоятельств возникновения долга в размере 4 100 000 руб. и наличие задолженности перед истцом в сумме 3 962 038 руб. 67 коп.

Суд апелляционной инстанции отменил решение суда на основании п. 4 ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и, рассмотрев дело по правилам, установленным для рассмотрения споров в арбитражном суде первой инстанции, пришел к правомерному выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

Согласно нормам, содержащимся в гл. 24 Гражданского кодекса Российской Федерации, в результате уступки права первоначальный кредитор выбывает из обязательства, а новый кредитор заменяет его в том объеме права, который был определен в договоре цессии. Таким образом, существенным условием договора уступки права требования является конкретное гражданско-правовое обязательство, в котором происходит замена стороны. При заключении договора стороны должны индивидуализировать это обязательство.

Суд апелляционной инстанции с учетом исследования и оценки в совокупности представленных доказательств пришел к обоснованному выводу о незаключенности договора уступки права требования от 14.11.2005 N 471 в силу ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку он не позволяет определить основание возникновения денежных обязательств первоначального должника перед кредитором, не позволяет определить конкретное право (требование), которое переходит к новому кредитору, его объем и содержание.

Ссылка истца на договор контрактации N 1/28 от 01.01.2004 и дополнительное соглашение к нему от 10.01.2005 как основание возникновения переданного по договору уступки права требования от 14.11.2005 N 471 обязательства, судом апелляционной инстанции обоснованно отклонена, поскольку названные документы не позволяют достоверно определить наличие задолженности ответчика по конкретным обязательствам. Платежные поручения, товарные накладные, акты взаиморасчетов, счета-фактуры, которые бы подтверждали наличие долга общества "Стерлитамакский молочный комбинат" перед обществом "Стерлиба-шевский молочный завод" в размере 4 100 000 руб. в материалы дела истцом не представлены (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При таких обстоятельствах в удовлетворении исковых требований судом апелляционной инстанции отказано правомерно.

Довод заявителя кассационной жалобы о неприменении судом апелляционной инстанции в данном случае последствий недействительности сделки в соответствии со ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации судом кассационной инстанции отклоняется.

При признании договора незаключенным не могут быть применены последствия, предусмотренные ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Иные доводы, изложенные в кассационной жалобе, были предметом исследования суда апелляционной инстанции и получили надлежащую правовую оценку. Оснований для переоценки выводов суда в силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации у суда кассационной инстанции не имеется.

Суд апелляционной инстанции полно и всесторонне исследовал материалы дела, дал правильную оценку договору уступки права требования от 14.11.2005 N 471 и не допустил нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права.

С учетом изложенного кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь ст. 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.12.2008 по делу N А07-10783/2008-Г-ААР Арбитражного суда Республики Башкортостан оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ойл-Сервис" - без удовлетворения.