Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 11 февраля 2009 г. N Ф09-353/09-С4 С ответчика взыскана действительная стоимость доли в связи с выходом истца из состава участников общества, поскольку ответчиком не представлены доказательства иной стоимости чистых активов общества, нежели определенной согласно балансу, не оспорен по сути расчет процентов, заявленных к взысканию, кроме того, доводы ответчика о недостоверности бухгалтерской отчетности общества и отсутствия со стороны последнего попыток уйти от выплаты действительной стоимости доли вышедшему участнику не подтверждены (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 11 февраля 2009 г. N Ф09-353/09-С4

Дело N А71-5428/2008-Г14

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Многопрофильное объединение "ВИМ" (далее - общество "Многопрофильное объединение "ВИМ") на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 01.09.2008 по делу N А71-5428/2008-Г14 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.11.2008 по тому же делу по иску Бояршинова Михаила Анатольевича к обществу "Многопрофильное объединение "ВИМ" о взыскании действительной стоимости доли при выходе из общества, процентов за пользование чужими денежными средствами.

В судебном заседании принял участие Бояршинов М.А. (паспорт серии 94 04 N 547006 выдан 04.02.2005 ОВД Устиновского района г. Ижевска).

Общество "Многопрофильное объединение "ВИМ", извещенное о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, своего представителя в судебное заседание не направило.

Бояршинов М.А. обратился в Арбитражный суд Удмуртской Республики с иском к обществу "Многопрофильное объединение "ВИМ" о взыскании действительной стоимости доли в размере 5 974 500 руб. в связи с выходом из состава участников названного общества, процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 1 735 094 руб. 30 коп за период с 01.07.2005 по 01.05.2008 и по день фактической уплаты ответчиком долга (с учетом уточнения в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Истцом также заявлено ходатайство о взыскании судебных расходов на оплату услуг представителя в сумме 50 000 руб.

Решением суда от 01.09.2008 с общества "Многопрофильное объединение "ВИМ" в пользу Бояршинова М.А. взыскано 5 974 500 руб. действительной стоимости доли, 1 735 094 руб. 30 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.07.2005 по 01.05.2008, процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 10,25% годовых от суммы долга 5 974 500 начиная с 02.05.2008 по день фактической уплаты долга, 50 000 руб. в возмещение расходов, связанных с оплатой услуг представителя.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.11.2008 решение суда от 01.09.2008 оставлено без изменения.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, общество "Многопрофильное объединение "ВИМ" просит принятые по делу судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции, ссылаясь на то, что данные бухгалтерского баланса указанного общества на 01.01.2005 не могут служить достоверным источником для расчета действительной стоимости доли участника общества, поскольку до 16.05.2005 бухгалтерский учет в обществе осуществлялся с искажениями и нарушениями законодательства вследствие личной заинтересованности главного бухгалтера, являющейся супругой истца. По мнению заявителя, стоимость объектов недвижимости, фактически переданных истцу, но не оплаченных им обществу, должна была быть учтена судом при определении действительной стоимости его доли.

В письменном отзыве на кассационную жалобу Бояршинов М.А. просит в удовлетворении жалобы отказать, указывая на несостоятельность ее доводов, принятые по делу судебные акты оставить без изменения как законные и обоснованные.

Как следует из материалов дела, согласно п. 1.4., 4.4. Устава общества, утвержденного общим собранием участников от 02.12.2008 (протокол N 1), зарегистрированного постановлением главы администрации Октябрьского района г. Ижевска от 18.01.1999 N 38/1, Бояршинов М.А. являлся учредителем общества "Многопрофильное объединение "ВИМ" с долей в размере 25% его уставного капитала.

Заявление о выходе из состава участников общества и выплате действительной стоимости доли подано Бояршиновым М.А. 30.12.2004 в соответствии со ст. 94 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью"), п. 9.1., 9.2. Устава общества "Многопрофильное объединение "ВИМ".

Поскольку в срок до 01.07.2005 стоимость доли обществом "Многопрофильное объединение "ВИМ" Бояршинову М.А. выплачена не была, он обратился в арбитражный суд с иском о ее взыскании в судебном порядке. По расчету истца, стоимость чистых активов общества за 2004 год составила 23 898 000 руб., следовательно, стоимость подлежащей выплате доли составила (с учетом уточнения иска) 5 974 500 руб. Бояршиновым М.А. также заявлены к взысканию проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на указанную сумму в порядке ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации по день фактической выплаты обществом стоимости доли, и судебные расходы, понесенные в связи с оплатой услуг представителя.

Суд первой инстанции признал обоснованными и удовлетворил заявленные требования в полном объеме на основании ст. 14, 26 Федерального закона от "Об обществах с ограниченной ответственностью", ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, отклонив как несостоятельные и не подтвержденные материалами дела доводы ответчика о недостоверности бухгалтерской отчетности общества и отсутствия со стороны последнего попыток уйти от выплаты действительности стоимости доли вышедшему участнику.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами, изложенными в решении суда от 01.09.2008, также отметив, что ответчиком не представлены доказательства иной стоимости чистых активов общества "Многопрофильное объединение "ВИМ", нежели определенной согласно балансу по состоянию на 01.01.2005, не оспорен по сути расчет процентов, заявленных к взысканию Бояршиновым М.А. на основании ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с п. 2 ст. 14 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби и должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Согласно ст. 94 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 2, 3 ст. 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества. При этом действительная стоимость доли участника выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером уставного капитала в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из общества, если меньший срок не предусмотрен уставом общества.

Заявление Бояршинова М.А., являвшегося участником общества "Многопрофильное объединение "ВИМ", от 30.12.2004 свидетельствует о том, что волеизъявление истца фактически было направлено на выход из состава участников названного общества, в связи с чем у последнего возникла обязанность по выплате Бояршинову М.А. в срок до 01.07.2005 действительной стоимости его доли, определяемой в соответствии с положениями законодательства об обществах с ограниченной ответственностью.

Стоимость чистых активов общества "Многопрофильное объединение "ВИМ" по состоянию на 01.01.2005 определена в соответствии с данными бухгалтерской отчетности общества и отражена в его бухгалтерском балансе, обоснованно принятом судами первой и апелляционной инстанций в качестве надлежащего доказательства, на основании которого истцом рассчитана действительная стоимость его доли, заявленная к взысканию. Других доказательств, свидетельствующих об иной, нежели отражено в бухгалтерском балансе по состоянию на 01.01.2005, стоимости чистых активов общества "Многопрофильное объединение "ВИМ", в материалах дела не содержится, что также правильно отмечено судом апелляционной инстанции.

При таких обстоятельствах удовлетворение требований Бояршинова М.А. о взыскании с общества "Многопрофильное объединение "ВИМ" действительной стоимости доли в сумме 5 974 500 руб. является правомерным.

Помимо этого, взыскание процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на сумму задолженности за период с 01.07.2005 по день фактической уплаты долга, является обоснованным в силу ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно п. 1 которой за пользование чужими денежными средствами вследствие просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму этих средств в размере существующей в месте жительства или нахождения кредитора учетной ставки банковского процента на день исполнения денежного обязательства или его соответствующей части.

Поскольку исковые требования Бояршинова М.А. удовлетворены в полном объеме и с учетом положений ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы на оплату услуг представителя взысканы с общества "Многопрофильное объединение "ВИМ" правомерно.

Доводы кассационной жалобы об искажении бухгалтерской отчетности общества "Многопрофильное объединение "ВИМ" главным бухгалтером в силу ее личной заинтересованности и о неоплате Бояршиновым М.А. переданных ему объектов недвижимости подлежат отклонению. Указанные доводы являлись предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и правильно оценены им как не имеющие правового значения в рамках рассматриваемого дела.

Нарушений норм материального и процессуального права, влекущих в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изменение или отмену судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного принятые по делу решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции являются законными, обоснованными и отмене не подлежат, оснований для удовлетворения кассационной жалобы общества "Многопрофильное объединение "ВИМ" не имеется.

Руководствуясь ст. 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 01.09.2008 по делу N А71-5428/2008-Г14 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.11.2008 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Многопрофильное объединение "ВИМ" - без удовлетворения.