Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 9 февраля 2009 г. N Ф09-170/09-С4 Суд обоснованно отказал во взыскании спорной суммы инвестиционного вклада исходя из того, что договорное условие о порядке и размере возврата инвестиционного вклада не является условием об обеспечении исполнения обязательств либо штрафных санкциях, применяемых только в случае неисполнения стороной обязанности по внесению инвестиций, в связи с чем подлежащая возврату сумма подлежит уменьшению (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 9 февраля 2009 г. N Ф09-170/09-С4

Дело N А50-7785/2008-Г-1

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СП Девелопмент" на решение Арбитражного суда Пермского края от 28.08.2008 по делу N А50-7785/2008-Г-1 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.10.2008 по тому же делу по иску общества с ограниченной ответственностью "СП Девелопмент" к закрытому акционерному обществу "Деловой центр "Колизей" о взыскании 6 410 855 руб.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью "СП Девелопмент" - Фролова Л.Ю. (доверенность от 08.02.2008);

закрытого акционерного общества "Деловой центр "Колизей" - Ларионова Т.Г. (доверенность от 01.08.2008).

В Арбитражный суд Пермского края обратилось общество с ограниченной ответственностью "СП Девелопмент" (далее - ООО "СП Девелопмент") с иском к закрытому акционерному обществу "Деловой центр "Колизей" (далее - ЗАО "Деловой центр "Колизей") о взыскании (с учетом частичного отказа от иска) задолженности по возврату инвестиционного вклада в сумме 2 689 021 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 3 721 834 руб., начисленных за период с 08.06.2006 по 28.08.2008.

Решением суда от 28.08.2008 принят отказ истца в части требования о взыскании долга более 2 689 021 руб. Производство по делу в соответствующей части прекращено. С ЗАО "Деловой центр "Колизей" в пользу ООО "СП Девелопмент" взыскано 3 084 985 руб. 85 коп. В удовлетворении остальной части иска отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.10.2008 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

ООО "СП Девелопмент" не согласно с принятыми судебными актами, в кассационной жалобе просит их отменить в части отказа в удовлетворении иска о взыскании задолженности в сумме 2 689 021 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 636 839 руб. и принять в этой части новый судебный акт об удовлетворении иска. По мнению заявителя жалобы, суды сделали неправильный вывод о том, что содержащееся в п. 7.4 договора условие о порядке возврата инвестиционного вклада не содержит указания на согласование сторонами условия о штрафной неустойке в размере 15 процентов от инвестиционного вклада. ООО "СП Девелопмент" считает, что положение об уменьшении подлежащей возврату суммы инвестиционного вклада на 15 процентов подлежит применению лишь в случае нарушения истцом предусмотренных договором обязательств по внесению инвестиционного вклада. В случае надлежащего исполнения обязанности ООО "СП Девелопмент" по внесению инвестиционного вклада при расторжении договора возврату подлежит полная сумма, а не сумма, уменьшенная на 15 процентов. Кроме того, суды необоснованно не применили положения ст. 333 Гражданского кодекса Российской Федерации при определении размера подлежащей уплате неустойки, которая, по мнению ООО "СП Девелопмент", является несоразмерной применительно к последствиям нарушения обязательства.

Как следует из материалов дела, 10.09.2004 между открытым акционерным обществом "Строительная компания "Австром" (застройщик), ЗАО "Деловой центр "Колизей" (заказчик) и ООО "СП Девелопмент" (инвестор) заключен договор о реализации инвестиционного проекта по строительству объекта недвижимого имущества N 11-3-2004/И2-02/04(П), по условиям которого инвестор в целях приобретения права собственности на часть здания многофункционального торгово-развлекательного комплекса ориентировочной площадью 15 500 кв.м. на земельном участке, расположенном по адресу: г. Пермь, ул. Куйбышева, в кварталах 90 и 107 (далее - объект) принял на себя обязанность осуществлять целевое финансирование строительства части объекта - помещений общей условной расчетной площадью 6 675 кв.м. в порядке, установленном договором, в форме инвестиционного вклада, заказчик обязался привлечь к выполнению работ по проектированию и строительству третьих лиц, а застройщик обязался предоставить земельный участок под строительство. Согласно п. 3.1 договора общая сумма финансирования строительства объекта (инвестиционный вклад) составила 6 207 750 долларов США и рассчитывалась исходя из условной расчетной площади объекта 6 675 кв.м. В соответствии с п. 7.4 договора при его расторжении в одностороннем порядке по инициативе заказчика фактически внесенный инвестиционный вклад возвращается инвестору в течение 30 банковских дней с момента направления заказчиком уведомления о расторжении договора за исключением взыскиваемых в бесспорном порядке 15 процентов от оплаченной на момент расторжения договора суммы инвестирования в качестве штрафа.

ООО "СП Девелопмент" платежными поручениями от 01.10.2004 N 2 и от 10.11.2004 N 11 перечислило на расчетный счет ЗАО "Деловой центр "Колизей" денежные средства в сумме 17 926 814 руб.

21.04.2008 ЗАО "Деловой центр "Колизей" направило в адрес ООО "СП Девелопмент" уведомление о расторжении договора на основании п. 7.4 договора. В установленный договором срок ЗАО "Деловой центр "Колизей" не возвратило истцу инвестиционный вклад. 31.07.2008 ответчик произвел частичный возврат истцу инвестиционного вклада в сумме 2 000 000 руб.

Полагая, что ЗАО "Деловой центр "Колизей" неправомерно не исполнило обязанности по возврату инвестиционного вклада, ООО "СП Девелопмент" обратилось с иском в суд.

После обращения ООО "СП Девелопмент" с иском в арбитражный суд 08.08.2008 ответчик произвел возврат истцу инвестиционного вклада в сумме 13 237 792 руб. 70 коп. , в связи с чем истец отказался от иска в указанной части.

Суды первой и апелляционной инстанций при рассмотрении дела исходили из того, что содержащееся в п. 7.4 договора от 10.09.2004 условие о порядке и размере возврата инвестиционного вклада не является условием об обеспечении исполнения обязательств либо штрафных санкциях, применяемых только в случае неисполнения ООО "СП Девелопмент" обязанности по внесению инвестиционного вклада, в связи с этим подлежащая возврату сумма инвестиционного вклада подлежит уменьшению на 15 процентов.

Данные выводы судов являются правильными.

Согласно ст. 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Пункт 7.4 договора от 10.09.2004 включен в раздел договора, регламентирующий порядок изменения и расторжения договора. Ответственность сторон в виде штрафов и пени предусмотрена в разделе 6 договора.

Из содержания абзаца 2 п. 7.4 договора от 10.09.2004 не следует, что условие о возвращении суммы инвестиционного вклада, уменьшенной на 15 процентов, связано с ненадлежащим исполнением инвестором закрепленных за ним обязанностей.

В связи с этим суды обоснованно пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

С учетом изложенного решение Арбитражного суда Пермского края от 28.08.2008 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.10.2008 являются законными, отмене не подлежат. Основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь ст. 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Пермского края от 28.08.2008 по делу N А50-7785/2008-Г-1 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.10.2008 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СП Девелопмент" - без удовлетворения.