Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 12 февраля 2009 г. N Ф09-292/09-С6 Суд отказал в признании недействительным договора купли-продажи объекта недвижимости, поскольку на момент заключения договора спорное имущество не принадлежало истцу на праве собственности (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 12 февраля 2009 г. N Ф09-292/09-С6

Дело N А60-10035/2008

ГАРАНТ:

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 16 июля 2007 г. N Ф09-5355/07-С6

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании жалобу общества с ограниченной ответственностью "Лесмаркет" (далее - общество "Лесмаркет") на решение Арбитражного суда Свердловской области от 15.08.2008 по делу N А60-10035/2008 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.11.2008 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества "Лесмаркет" - Ильина К.В. (доверенность от 18.02.2008);

общества с ограниченной ответственностью "Пригородный леспромхоз" (далее - общество "Пригородный леспромхоз") - Чайковский С.Г. (доверенность от 02.12.2008).

В отзывах на кассационную жалобу общество с ограниченной ответственностью "Ковчег" (далее - общество "Ковчег"), Гаджиев Бахруз Акиф-оглы просят рассмотреть дело без участия их представителей. Данные ходатайства судом кассационной инстанции рассмотрены и удовлетворены на основании ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Общество "Лесмаркет" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу "Пригородный леспромхоз", обществу "Ковчег" о признании недействительным договора купли-продажи от 08.07.2007 N 38 подъездного железнодорожного пути к складу лесоматериалов, литера 1, расположенного по адресу: г. Нижний Тагил, ул. Индустриальная.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Гаджиев Б.А.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 15.08.2008 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.10.2008 решение суда первой инстанции отменено. Апелляционный суд перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции. Дело назначено к судебному разбирательству.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.11.2008 в удовлетворении исковых требований отказано.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, общество "Лесмаркет" просит обжалуемые судебные акты отменить, исковые требования удовлетворить, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела. Заявитель считает неверным вывод судов о том, что оспариваемый договор купли-продажи заключен ответчиками в отношении имущества, которое истцу не принадлежало, поскольку было возвращено обществу "Пригородный леспромхоз" при его выходе из состава общества "Лесмаркет". При этом общество "Лесмаркет" указывает на отсутствие акта приема-передачи спорного имущества и полагает, что решение о согласии истца с требованием общества "Пригородный леспромхоз" о выдаче в счет доли имущества в натуре не является доказательством передачи данного имущества. Заявитель считает, что названное решение единственного участника общества "Лесмаркет" принято с нарушением процедуры, предусмотренной п. 2, 3 ст. 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". Заявитель также указывает на представленную им в материалы дела копию акта приема-передачи, свидетельствующего о внесении спорного имущества в уставный капитал общества "Лесмаркет".

В отзывах на кассационную жалобу общество "Ковчег", Гаджиев Б.А. возражают против изложенных в ней доводов, считают их несостоятельными, просят оставить в силе обжалуемые судебные акты.

Как установлено судами и подтверждено материалами дела, общество "Лесмаркет" создано в соответствии с решением общего собрания учредителей общества с ограниченной ответственностью "УралСибЛес", общества "Пригородный леспромхоз", общества с ограниченной ответственностью "Крона" от 27.04.2005 (протокол N 1 общего собрания учредителей общества "Лесмаркет", учредительный договор названного общества). Государственная регистрация общества "Лесмаркет" произведена 09.06.2005 (т. 1, л.д. 32-37; т. 2, л.д. 36).

Обществом "Пригородный леспромхоз" по акту приема-передачи от 01.06.2005 произведена передача основных средств в качестве вклада в уставный капитал общества "Лесмаркет", в том числе подъездного железнодорожного пути к складу лесоматериалов, литера 1, расположенного по адресу: г. Нижний Тагил, ул. Индустриальная. На момент передачи право собственности на указанный объект недвижимости за обществом "Пригородный леспромхоз" не было зарегистрировано (т. 1, л.д. 11-16).

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области от 28.02.2007 по делу N А60-32609/06 удовлетворены исковые требования общества "Пригородный леспромхоз" о государственной регистрации перехода права собственности на названный объект недвижимого имущества (т. 1, л.д. 26-29).

Общество "Пригородный леспромхоз" в заявлении от 18.04.2006 сообщило обществу "Лесмаркет" о выходе из состава участников указанного общества, просило возвратить переданное в уставный капитал общества "Лесмаркет" имущество (т. 1, л.д. 134-135).

На внеочередном собрании участников общества "Лесмаркет" от 28.11.2006 подтверждено, что доля, принадлежавшая обществу "Пригородный леспромхоз", в размере 8,3% номинальной стоимостью 4980000 руб. с 19.04.2006 перешла к обществу "Лесмаркет" (протокол внеочередного собрания названного общества участников от 28.11.2006).

Единственным участником общества "Лесмаркет" (обществом с ограниченной ответственностью "Крона") 06.04.2007 принято решение выдать обществу "Пригородный леспромхоз" в счет стоимости его доли имущество в натуре, внесенное обществом "Пригородный леспромхоз" при учреждении общества "Лесмаркет", по цене внесения в уставный капитал. данным решением установлено, что недвижимое имущество, в отношении которого ранее не произведена государственная регистрация права собственности общества "Пригородный леспромхоз", следует считать возвращенным обществу "Пригородный леспромхоз" в счет частичной оплаты стоимости его доли, учитывая тот факт, что практически все это имущество фактически не было передано обществу "Лесмаркет" и оставалось в фактическом владении и пользовании общества "Пригородный леспромхоз" (т. 1, л.д. 91-92).

Решением внеочередного общего собрания учредителей общества "Лесмаркет" от 31.03.2007 уточнены доли в уставном капитале общества "Лесмаркет", размеры которых составили: у общества с ограниченной ответственностью "Крона" - 16,7%, у общества "Лесмаркет" - 83,3% (т. 1, л.д. 95).

На основании указанного решения в учредительные документы общества "Лесмаркет" 06.04.2007 внесены соответствующие изменения (т. 1, л.д. 93-94).

Арбитражным судом Свердловской области по делу N А60-32609/2006 28.02.2007 принято решение произвести государственную регистрацию перехода права собственности общества "Пригородный леспромхоз" на спорный подъездной железнодорожный путь. В резолютивной части решения указано, что данный судебный акт является основанием для внесения записи в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним. Решение суда вступило в законную силу (т. 1, л.д. 26-29).

Между обществом "Пригородный леспромхоз" (продавец) и обществом "Ковчег" (покупатель) 08.07.2007 заключен договор купли-продажи N 38 подъездного железнодорожного пути, литера 1, протяженностью 458 погонных метров, расположенного по адресу: Свердловская область, г. Нижний Тагил, ул. Индустриальная. Передача указанного имущества произведена по акту приема-передачи. В материалы дела представлена квитанция к приходному кассовому ордеру от 10.07.2007 N 13 на сумму 200000 руб. в подтверждение оплаты по договору от 08.07.2007 (т. 1, л.д. 130-133, 139).

В дальнейшем на основании договора купли-продажи от 20.12.2007 спорное имущество приобретено Гаджиевым Б.А., право собственности которого зарегистрировано 08.02.2008 (т. 1, л.д. 84-87, 89, 90).

Общество "Лесмаркет", полагая, что договор купли-продажи недвижимого имущества от 08.07.2007 является недействительным, поскольку общество "Пригородный леспромхоз" с момента государственной регистрации общества "Лесмаркет" утратило право собственности на указанный железнодорожный путь, право собственности на данный объект принадлежит обществу "Лесмаркет", в связи с чем общество "Пригородный леспромхоз" распорядилось имуществом, принадлежащим обществу "Лесмаркет", обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с соответствующим иском.

Суд первой инстанции пришел к выводу, что в соответствии с п. 3 ст. 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", п. 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 общество "Пригородный леспромхоз" при выходе из состава участников общества "Лесмаркет" реализовало право на получение в натуре имущества в счет стоимости его доли в уставном капитале общества "Лесмаркет". Суд установил, что на момент передачи спорного объекта недвижимости в уставный капитал общества "Лесмаркет" его собственником являлось открытое акционерное общество "Тагиллес", в связи с чем общество "Пригородный леспромхоз" не обладало полномочиями по распоряжению данным имуществом. Суд, кроме того, указал на отсутствие в материалах дела доказательств государственной регистрации перехода права собственности на спорное имущество к обществу "Лесмаркет". С учетом изложенного суд отказал в удовлетворении исковых требований.

Апелляционный суд отменил решение суда первой инстанции на основании п. 5 ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с отсутствием в решении подписи судьи и рассмотрел дело по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции.

Апелляционный суд, исследовав представленные в материалы дела доказательства, дав оценку доводам сторон, пришел к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований на основании следующего.

Выплата участнику общества "Лесмаркет" при выходе из общества стоимости доли или выдача имущества в счет стоимости его доли должна производиться в соответствии со ст. 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", п. 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

При этом, как установлено апелляционным судом, собственником спорного имущества на момент внесения его в уставный капитал общества "Лесмаркет" являлось открытое акционерное общество "Тагиллес", в связи с чем общество "Пригородный леспромхоз" вносило это имущество в уставный капитал истца, не имея полномочий собственника.

Кроме того, как отмечено апелляционным судом, доказательства исполнения учредительного договора общества "Лесмаркет" в части передачи ему указанного недвижимого имущества в материалах дела отсутствуют, переход права собственности на спорное имущество к обществу "Лесмаркет" в установленном порядке не зарегистрирован.

Апелляционный суд указал также, что решение единственного участника общества "Лесмаркет" от 06.04.2007, согласно которому при выходе из состава участников общества "Лесмаркет" обществу "Пригородный леспромхоз" в счет стоимости его доли выделено имущество в натуре, внесенное обществом "Пригородный леспромхоз" при учреждении общества "Лесмаркет", и указанное недвижимое имущество считается возвращенным обществу "Пригородный леспромхоз", в установленном законом порядке не оспорено. Право собственности общества "Пригородный леспромхоз" на названный подъездной железнодорожный путь, зарегистрированное на момент заключения договора купли-продажи от 08.07.2007 в порядке, предусмотренном ст. 2 Федерального закона "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним", также не оспорено.

С учетом изложенных обстоятельств апелляционный суд пришел к обоснованному выводу о том, что на момент заключения договора купли-продажи от 08.07.2007 N 38 обществу "Лесмаркет" спорное имущество не принадлежало, в связи с чем данный договор не может быть признан недействительным по основаниям, указанным истцом.

При этом апелляционным судом рассмотрено и отклонено утверждение истца о том, что общество "Пригородный леспромхоз" уклонялось от государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество к обществу "Лесмаркет", как не подтвержденное материалами дела.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, судом апелляционной инстанции исследовались, указанные доводы отклоняются как направленные на переоценку доказательств и установленных апелляционным судом на их основе обстоятельств дела, оснований для которой у суда кассационной инстанции в силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Обстоятельства дела исследованы апелляционным судом полно и всесторонне, спор разрешен в соответствии с действующим законодательством, оснований для отмены постановления апелляционного суда и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.11.2008 по делу N А60-10035/2008 Арбитражного суда Свердловской области оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Лесмаркет" - без удовлетворения.