Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 16 февраля 2009 г. N Ф09-302/09-С4 Суд отказал в признании недействительным протокола общего собрания участников общества об отказе во включении истца в состав учредителей и обязании общества включить его в состав учредителей общества, поскольку на момент смерти участника общества положения устава предусматривали необходимость получения согласия участников на переход доли к наследнику, а участники общества в соответствии с названными положениями устава приняли решение об отказе в согласии на переход доли к истцу (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 16 февраля 2009 г. N Ф09-302/09-С4

Дело N А50-14863/2008-Г35

ГАРАНТ:

Определением Высшего Арбитражного Суда РФ от 12 мая 2009 г. N 4298/09 отказано в передаче настоящего постановления в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора

См. также Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 20 апреля 2009 г. N 4298/09

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Крекер Надежды Ивановны на решение Арбитражного суда Пермского края от 07.11.2008 по делу N А50-14863/2008-Г35 по иску Крекер Надежды Ивановны к обществу с ограниченной ответственностью "Евро-Тракт" (далее - общество), третье лицо - Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 5 по Пермскому краю (далее - инспекция), о признании недействительным протокола общего собрания участников общества, обязании общества включить истицу в состав его учредителей и обязании инспекции произвести государственную регистрацию соответствующих изменений в учредительные документы общества.

В судебном заседании принял участие представитель общества - Подарева Е.В. (доверенность от 22.10.2008 N 22/10).

Представители иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились.

Крекер Надежда Ивановна обратилась в Арбитражный суд Пермского края с иском к обществу, третье лицо - инспекция, в котором просит признать недействительным протокол общего собрания участников общества об отказе во включении в состав учредителей Крекер Н.И. с долей в уставном капитале в размере 24% от уставного капитала, обязать общество включить истицу в состав учредителей и обязать инспекцию произвести государственную регистрацию соответствующих изменений в учредительные документы общества.

Решением суда от 07.11.2008 в удовлетворении исковых требований отказано.

В порядке апелляционного производства решение суда не обжаловалось.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, Крекер Н.И. просит решение суда отменить ввиду неправильного применения судом норм материального права, ссылаясь на то, что в силу ст. 256 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 34 Семейного кодекса Российской Федерации 1/2 доли в размере 24% уставного капитала общества, принадлежавшей Крекер Валерию Францевичу, принадлежат ей как его супруге (половина в общей совместной собственности супругов) с момента создания общества, в связи с чем она вправе реализовать свои права и обязанности участника общества; при этом суд должен был признать ее права на долю в размере 12% уставного капитала, а не отказывать в удовлетворении исковых требований в полном объеме. По мнению заявителя кассационной жалобы, положения п. 6.11 Устава общества распространяются на наследников, которые не имеют статус супруга и супруги. Кроме того, Крекер Н.И. считает, что суд должен был привлечь к участию в деле в качестве третьих лиц остальных участников общества, так как заявленные требования влияют на изменение их долей в уставном капитале.

Как следует из материалов дела, 06.07.2006 инспекцией в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о регистрации общества. Учредителями общества являлись Циммер Клаус с долей в уставном капитале общества в размере 51% номинальной стоимостью 10200 руб., Шэттель Рональд с долей в уставном капитале общества в размере 25% номинальной стоимостью 5000 руб. и Крекер Валерий Францевич с долей в уставном капитале общества в размере 24% номинальной стоимостью 4800 руб. Этот же состав участников общества был на момент смерти Крекера В.Ф. (12.02.2008).

Согласно свидетельству о праве собственности от 13.08.2008 и свидетельству о праве на наследство по завещанию Крекер Надежде Ивановне принадлежит на праве собственности 1/2 доли от доли в уставном капитале общества в сумме 4800 руб., принадлежавшей Крекеру В.Ф. (половина в общей совместной собственности супругов), и 1/2 доли от доли в уставном капитале общества в порядке наследования.

Внеочередным общим собранием участников общества от 09.09.2008 принято решение об отказе Крекер Н.И. в переходе права на долю в уставном капитале общества, а также принято решение о выплате ей действительной стоимости доли, определенной за последний отчетный период, предшествующий дню смерти Крекер В.Ф.

Крекер Н.И. 10.09.2008 направила в адрес общества заявление о включении ее в состав участников общества и 12.09.2008 получила письменное уведомление о том, что участники общества не дают своего согласия на вступление ее в состав участников общества.

Полагая, что указанные действия участников общества совершены с нарушением требований законодательства, Крекер Н.И. обратилась с иском в арбитражный суд, в котором просит признать недействительным протокол общего собрания участников общества об отказе во включении ее в состав учредителей, обязать общество включить ее в состав учредителей общества и обязать инспекцию произвести государственную регистрацию соответствующих изменений в учредительные документы общества.

Рассматривая заявленные исковые требования, суд исходил из того, что фактически заявлено требование о признании недействительным решения общего собрания участников общества, оформленного протоколом от 09.09.2008 N 5, порядок обжалования которого установлен ст. 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". Установив, что участники общества в порядке, предусмотренном ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", п. 6.11, 6.12 Устава общества, приняли решение об отказе в согласии на переход доли умершего Крекера В.Ф. к пережившей его супруге, в связи с чем Крекер Н.И. не является участником общества и не вправе в силу ст. 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" обжаловать решение участников общества, оформленное протоколом от 09.09.2008 N 5, суд отказал в удовлетворении указанных исковых требований.

В силу п. 7 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход и распределение доли, установленные абзацами первым и вторым настоящего пункта, допускаются только с согласия остальных участников общества. В этом случае такое согласие считается полученным, если в течение тридцати дней с момента обращения к участникам общества или в течение иного определенного уставом общества срока получено письменное согласие всех участников общества или не получено письменного отказа в согласии ни от одного из участников общества (п. 8 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

В п. 6.11 Устава общества определено, что доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, с согласия остальных участников общества.

При отказе участников общества в согласии на переход или перераспределение доли к наследнику (правопреемнику) доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить наследникам (правопреемникам) действительную стоимость доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти, реорганизации или ликвидации, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости (п. 6.12 Устава).

Поскольку на момент смерти Крекера В.Ф. положения п. 6.11 Устава общества предусматривали необходимость получения такого согласия, и участники общества в соответствии с названными положениями Устава приняли решение об отказе в согласии на переход доли, о чем в установленном порядке известили Крекер Н.И., суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Довод Крекер Н.И. о наличии у нее прав участника общества ввиду того, что в силу ст. 34 Семейного кодекса Российской Федерации ей принадлежит 1/2 доли в размере 24% уставного капитала общества с момента создания общества как половина в общей совместной собственности супругов, судом кассационной инстанции не принимается.

Права участника общества, исходя из положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обществах с ограниченной ответственностью и положений Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", возникают из личного участия участника общества; приобретение статуса участника общества регулируется нормами названных законов и учредительными документами общества, а не иными законами, поэтому ссылка истца на ст. 34 Семейного кодекса Российской Федерации является необоснованной.

Пережившие супруг или супруга, получив свидетельство о праве собственности на половину в общей совместной собственности супругов, а также получив свидетельство о праве на наследство на вторую половину такого имущества, приобретают лишь имущественные права, а не автоматически права участника общества.

Ссылка заявителя кассационной жалобы на нарушение судом норм процессуального права ввиду непривлечения к участию в деле в качестве третьих лиц других участников общества также отклоняется, поскольку принятое судом решение не содержит выводов о правах и обязанностях других участников общества, в связи с чем непривлечение их к участию в деле не является основанием для отмены решения суда в соответствии с п. 4 ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного решение суда является законным, отмене не подлежит, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Пермского края от 07.11.2008 по делу N А50-14863/2008-Г35 оставить без изменения, кассационную жалобу Крекер Надежды Ивановны - без удовлетворения.