Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 18 февраля 2009 г. N Ф09-2713/08-С4 Суд удовлетворил требование истца о переводе на него прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества, поскольку спорная доля была продана участником общества на иных условиях, чем указаны им в извещении, направленном в адрес истца, то есть факт нарушения ответчиками преимущественного права истца на приобретение отчуждаемой доли в уставном капитале общества установлен, срок исковой давности не пропущен (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 18 февраля 2009 г. N Ф09-2713/08-С4

Дело N А76-11266/2007-11-531/11-275

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании жалобу Скаритан Елены Ивановны на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.10.2008 по делу N А76-11266/2007-11-531/11-275 о переводе прав и обязанностей Арбитражного суда Челябинской области.

В судебном заседании принял участие представитель Штребеля Константина Игоревича - Бабыкин Д.И. (доверенность от 17.10.2007 N Д 4985).

Представители иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения инФ0рмации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Скаритан Е.И. обратилась в Арбитражный суд Челябинской области с иском к Штребелю Бруно Альбертовичу, Штребелю К.И. об обязании перевести права и обязанности покупателя доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Нефть-Инвест" (далее - общество "Нефть-Инвест") размером 75% уставного капитала номинальной стоимостью 7 500 руб. по договору купли-продажи от 27.03.2007 N 7, заключенному между Штребелем Б.А. и Штребелем К.И., со Штребеля К.И. на Скаритан Е.И.

Решением суда от 28.12.2007 исковые требования удовлетворены.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2008 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 05.05.2008 указанные решение Арбитражного суда Челябинской области и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда отменены, дело направлено на новое рассмотрение.

Определением суда от 23.07.2008 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Горбанев Олег Данилович, Савет Антон Андреевич, Абулханов Дамир Фаритович, Ерзиков Александр Александрович, Пермяков Сергей Александрович.

Решением суда от 31.07.2008 исковые требования удовлетворены. Права и обязанности покупателя доли в уставном капитале общества "Нефть-Инвест" размером 75% уставного капитала номинальной стоимостью 7500 руб. по договору купли-продажи от 27.03.2007 N 7, заключенному между Штребелем Б.А. и Штребелем К.И., переведены со Штребеля К.И. на Скаритан Е.И.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.10.2008 указанное решение суда первой инстанции отменено. В удовлетворении исковых требований отказано.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, Скаритан Е.Н. просит постановление суда апелляционной инстанции отменить, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. По мнению заявителя, Скаритан Е.Н. текст спорного договора не имела, об условиях сделки не знала, в связи с чем оснований полагать о пропуске ею трехмесячного срока исковой давности у суда не имелось.

Как видно из материалов дела, общество "Нефть-Инвест" зарегистрировано постановлением главы г. Челябинска от 27.08.2001 N 1167-н, о чем в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) внесена запись за основным регистрационным номером 2077451056593.

На момент создания общества "Нефть-Инвест" единственным учредителем общества являлся Сабуренко Э.В. с размером доли в уставном капитале 100%.

В учредительные документы общества "Нефть-Инвест" 01.03.2007 внесены изменения N 6, в соответствии с которыми участниками общества являются Штребель Б.А. (доля участия - 75% уставного капитала), Скаритан Е.И. (доля участия - 25% уставного капитала).

В извещении от 26.03.2007 Штребель Б.А. уведомил Скаритан Е.И. о намерении продать свою долю в уставном капитале общества "Нефть-Инвест" в размере 75% номинальной стоимостью 7500 руб. по цене 3 000 000 руб. с оплатой в день подписания договора купли-продажи.

В уведомлении от 27.03.2007 Скаритан Е.И. отказалась от преимущественного права приобретения доли в размере 75% уставного капитала общества "Нефть-Инвест".

Штребелем Б.А. (продавец) и Штребелем К.И. (покупатель) 27.03.2007 подписан договор купли-продажи доли, в соответствии с условиями которого продавец передает, а покупатель принимает долю в уставном капитале общества "Нефть-Инвест", составляющую 75%. Названная доля оценена сторонами в сумме 7500 руб. Указанная сумма уплачена покупателем до момента подписания договора.

Общим собранием участников общества от 27.03.2007 принято решение об изменении состава участников общества (включении Штребеля К.И., исключении Штребеля Б.А.), утверждены изменения в учредительные документы. Кроме того, учредителем общества "Нефть-Инвест" Скаритан Е.И. принято решение от 27.03.2007 N 5 о включении Штребеля К.И. в состав участников общества и исключении из него Штребеля Б.А., утверждении соответствующих изменений N 7 в учредительные документы.

Изменения зарегистрированы Инспекцией Федеральной налоговой службы по Советскому району г. Челябинска 03.04.2007, о чем в ЕГРЮЛ внесена запись N 2077451056593.

Полагая, что сделка купли-продажи доли в уставном капитале общества "Нефть-Инвест" совершена с нарушением положений, предусмотренных ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", Скаритан Е.И. обратилась в арбитражный суд с соответствующим иском.

При повторном рассмотрении дела суд первой инстанции, установив, что оспариваемая сделка совершена на иных условиях, чем указано в извещении от 26.03.2007, пришел к выводу о том, что данное обстоятельство является нарушением преимущественного права Скаритан Е.И. на покупку доли в уставном капитале общества в соответствии со ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", и удовлетворил заявленные требования.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводом суда первой инстанции о нарушении оспариваемой сделкой преимущественного права истца на покупку доли в уставном капитале, отменив при этом решение суда первой инстанции ввиду пропуска Скаритан Е.И. трехмесячного срока исковой давности.

Выводы суда апелляционной инстанции об отмене решения суда первой инстанции в связи с пропуском заявителем срока исковой давности нельзя признать правильными исходя из следующего.

Согласно ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" продажа участником общества своей доли (части доли) третьим лицам допускается, если это не запрещено уставом общества. Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли (части доли) участника общества по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей. Участник общества, намеренный продать свою долю (часть доли) третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных участников общества и само общество с указанием цены и других условий ее продажи.

Таким образом, участник, продающий принадлежащую ему долю, до совершения сделки с третьим лицом с целью реализации преимущественного права участников такого общества обязан известить оставшихся участников о своем намерении с указанием действительных условий продажи.

Между тем, как правильно установлено судами, Штребель Б.А. продал принадлежащую ему долю в уставном капитале общества "Нефть-Инвест" Штребелю К.И. на иных условиях, чем указанных им в извещении от 26.03.2007, направленном в адрес Скаритан Е.И., то есть с нарушением порядка, установленного ст. 21 названного Закона.

Указанное обстоятельство подтверждает факт нарушения ответчиками преимущественного права Скаритан Е.И. на приобретение отчуждаемой Штребелем Б.А. доли в уставном капитале общества "Нефть-Инвест".

Согласно абз. 4 п. 4 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" при продаже доли с нарушением преимущественного права покупки любой участник общества вправе в течение трех месяцев с момента, когда участник общества или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

Течение срока исковой давности начинается с того дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права (ст. 200 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Суд первой инстанции, исследовав представленные в материалы дела решение учредителя общества "Нефть-Инвест" от 27.03.2007 N 5, протокол собрания участников общества "Нефть-Инвест" от 27.03.2007 N 18, установил, что данные документы указания на цену договора купли-продажи доли от 27.03.2007 N 7 не содержат, ссылка на то, что Скаритан Е.И., не являющаяся стороной указанного договора, с его содержанием ознакомлена, в названных документах отсутствует.

Из отзыва Штребеля Б.А., представленного по данному делу, видно, что инФ0рмацию об оспариваемом договоре купли-продажи доли в пользу Штребеля К.И., в том числе о действительной стоимости сделки он сообщил Скаритан Е.И. в июне 2007 года (т. 1, л.д. 54).

Учитывая изложенное, суд первой инстанции, приняв во внимание пояснения сторон, установил, что о нарушении своего права на преимущественное приобретение доли в уставном капитале общества "Нефть-Инвест" Скаритан Е.И. узнала 15.06.2007.

Документы, свидетельствующие о том, что Скаритан Е.И. узнала о нарушении своего права ранее указанной даты, в материалах дела отсутствуют.

Доказательства, опровергающие указанные обстоятельства, ответчиками представлены не были (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Поскольку установленный срок истцом не пропущен (с иском в суд Скаритан Е.И. обратилась 24.07.2007), а материалами дела подтверждается факт нарушения преимущественного права Скаритан Е.И., суд первой инстанции принял правильное решение об удовлетворении исковых требований и о переводе прав и обязанностей покупателя - Штребеля К.И. - по договору купли-продажи доли от 27.03.2007 N 7 на Скаритан Е.И.

При таких обстоятельствах постановление суда апелляционной инстанции подлежит отмене, как не соответствующее фактическим обстоятельствам дела, решение суда первой инстанции - оставлению в силе.

Руководствуясь ст. 287, 288, 289, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.10.2008 по делу N А76-11266/2007-11-531/11-275 Арбитражного суда Челябинской области отменить, решение Арбитражного суда Челябинской области от 31.07.2008 оставить в силе.

Взыскать с Штребеля Бруно Альбертовича и Штребеля Константина Игоревича в пользу Скаритан Елены Ивановны по 500 руб. судебных расходов по кассационной жалобе.