Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 16 февраля 2009 г. N Ф09-397/09-С6 Суд отказал в признании ничтожными взаимосвязанных сделок, поскольку спорные договоры купли-продажи заключены в отношении автономных объектов недвижимости, расположенных по разным адресам, не связанных единым технологическим процессом друг с другом, имеющих различное функциональное назначение, совершены в процессе обычной хозяйственной деятельности, сумма каждой из оспариваемых сделок не превышает установленного законом предела, поэтому ни одна из них не является крупной сделкой, таким образом, оспариваемые сделки не требовали обязательного одобрения общего собрания акционеров (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 16 февраля 2009 г. N Ф09-397/09-С6 по делу N А50П-775/2008

Дело N А50П-775/2008

ГАРАНТ:

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 23 июля 2009 г. N Ф09-4724/09-С4

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Семеновой З.Г.,

судей Маликовой Э.М., Смирнова А.Ю.,

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью Консалтинговая компания "Инвестиции и Управление" (далее - общество "Инвестиции и Управление") и открытого акционерного общества "Басковский леспромхоз" (далее - общество "Басковский леспромхоз") на решение постоянного судебного присутствия Арбитражного суда Пермского края в г. Кудымкаре от 27.11.2008 по делу N А50П-775/2008.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества "Басковский леспромхоз" - Симакина О.Н. (доверенность от 01.12.2008);

общества "Инвестиции и Управление" - Овсянникова К.А. (доверенность от 10.01.2009);

общества с ограниченной ответственностью "Техносервис" (далее - общество "Техносервис") - Ситина А.П. (доверенность от 11.01.2009).

Представители иных лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Общество "Басковский леспромхоз" в лице конкурсного управляющего обратилось в арбитражный суд с иском к обществу "Техносервис" о признании ничтожными взаимосвязанных сделок (договоров купли-продажи: от 18.09.2006 N 1/06, от 18.09.2006 N 2/06, от 27.09.2006 N 3/06, от 02.10.2006 N 4/06, от 06.10.2006 N 5/06, от 06.10.2006 N 6/06) (с учетом уточнения заявленных требований в порядке, предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В качестве третьих лиц к участию в деле привлечены: Управление Федеральной регистрационной службы по Пермскому краю, общество "Инвестиции и Управление", общество с ограниченной ответственностью "Баско Лес", общество с ограниченной ответственностью "ТехноЭнергоСтрой".

Решением постоянного судебного присутствия Арбитражного суда Пермского края в г. Кудымкаре от 27.11.2008 (резолютивная часть от 25.11.2008, судья Четина Н.Д.) в удовлетворении исковых требований отказано.

В порядке апелляционного производства решение суда не пересматривалось.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, общество "Инвестиции и Управление" просит решение суда отменить, дело передать на новое рассмотрение в Арбитражный суд Пермского края, ссылаясь на нарушение судом требований ч. 2 ст. 9, ч. 1 ст. 34, ч. 1 ст. 38, ст. 49, ст. 65, 66,ч. 3 ст. 71, ч. 4 ст. 75, ст. 121, ст. 150, п. 2 ч. 2 ст. 153, ч. 2 ст. 159, ст. 168-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Общество "Басковский леспромхоз" в кассационной жалобе также просило отменить указанное решение и передать дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Пермского края. По мнению заявителя, при вынесении решения судом были нарушены требования ст. 131, 551 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 126, 129 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", ч. 1 ст. 34, ч. 1 ст. 38, ст. 49, 65, 66, 68, 71, ч. 2 ст. 159, ст. 168, ч. 4 ст. 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

В отзывах на кассационные жалобы общество "Техносервис" просило оставить обжалуемое решение без изменения ввиду необоснованности доводов заявителей жалоб.

Как установлено судом, в период с сентября по октябрь 2006 г. между обществом "Басковский леспромхоз" и обществом "Техносервис" было совершено 6 сделок по отчуждению имущества общества "Басковский леспромхоз" на общую сумму 5850000 руб. В частности, по договору купли-продажи от 18.09.2006 N 1/06 обществу "Техносервис" за 750000 руб. продано здание столовой, расположенное по адресу: Пермский край, г. Гремячинск, ул. Линейная, д. 78; по договору от 18.09.2006 N 2/06 за 560000 руб. - здание погрузочно-разгрузочного центра общей площадью 301, 7 кв.м, расположенное по адресу: Пермский край, г. Гремячинск, ул. Линейная, д. 78; по договору от 27.09.2006 N 3/06 за 1 700 000 руб. - здание пилорамы общей площадью 596, 5 кв.м, расположенное по адресу: Пермский край, г. Гремячинск, пос. Безгодово, Средне-Усьвинское лесничество, квартал 103; по договору от 02.10.2006 N 4/06 за 850000 руб. - здание пилорамы N 1 общей площадью 567,8 кв.м, расположенное по адресу: Пермский край, г. Гремячинск, ул. Линейная, д. 78; по договору от 06.10.2006 N 5/06 за 190000 руб. - здание стояночного бокса из железобетонных панелей общей площадью 278, 2 кв.м, расположенное по адресу: Пермский край, г. Гремячинск, пос. Безгодово, ул. Зеленая, д. 21; по договору от 06.10.2006 N 6/06 за 1800000 руб. - железнодорожный тупик протяженностью 932 кв.м, ст. Баская.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 03.10.2007 по делу N А50-4920/2007 общество "Басковский леспромхоз" признано несостоятельным (банкротом), в отношении его имущества открыто конкурсное производство.

Конкурсный управляющий общества "Басковский леспромхоз" Власова Л.Н., полагая, что при совершении указанных сделок, являющихся взаимосвязанными, была нарушена установленная ст. 78, 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" процедура совершения крупной сделки, согласие общего собрания акционеров не было получено, кроме того, государственная регистрация договоров купли-продажи была произведена в период наблюдения, однако в нарушение положений ч. 2 ст. 64 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" не было истребовано согласие временного управляющего на их совершение, обратилась в арбитражный суд с рассматриваемыми требованиями (с учетом уточнения оснований иска).

Исследовав материалы дела, суд установил, что общая сумма указанных выше сделок (5850000 руб.) превышает 25% активов общества "Басковский леспромхоз" (11162000 руб.).

При этом, оценив перечисленные выше договоры купли-продажи, суд пришел к правильному выводу о том, что они не являются взаимосвязанными, так как заключены в отношении автономных объектов недвижимости, расположенных по разным адресам, не связанных единым технологическим процессом друг с другом, имеющих различное функциональное назначение; совершены в процессе обычной хозяйственной деятельности. Сумма каждой из оспариваемых сделок не превышает установленного законом предела, поэтому ни одна из них не является крупной сделкой.

Таким образом, оспариваемые сделки не требовали обязательного одобрения общего собрания акционеров в порядке, предусмотренном ст. 79 Федерального закона "Об акционерных обществах", хотя протоколом внеочередного общего собрания акционеров общества "Басковский леспромхоз" от 14.09.2006 подтверждается, что указанные сделки были одобрены акционерами общества.

Доводы истца о том, что договоры купли-продажи от 18.09.2006 N 1/06, от 18.09.2006 N 2/06, от 27.09.2006 N 3/06, от 02.10.2006 N 4/06, от 06.10.2006 N 5/06, от 06.10.2006 N 6/06 в нарушение требований п. 2 ст. 64 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" совершены без согласия временного управляющего, верно отклонены судом, поскольку совершение данных сделок произошло до введения процедуры наблюдения. Подача заявления о государственной регистрации перехода прав на недвижимость в регистрирующий орган ни сделкой, ни ее стадией не является, поэтому письменного согласия временного управляющего на эти действия также не требовалось.

В связи с изложенным судом правомерно отказано в удовлетворении исковых требований.

Выводы суда основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств (ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Доводы обществ "Инвестиции и Управление" и "Басковский леспромхоз", изложенные в кассационных жалобах, о том, что решение подлежит отмене на основании п. 1 ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку оно рассмотрено постоянным судебным присутствием Арбитражного суда Пермского края в г. Кудымкаре, а не Арбитражным судом Пермского края, как это предусмотрено ч. 1 ст. 34, ч. 1 ст. 38 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, то есть незаконным составом судей, отклоняются.

Из материалов дела видно, что с исковым заявлением общество "Басковский леспромхоз" обратилось в постоянное судебное присутствие Арбитражного суда Пермского края в г. Кудымкаре, спор рассмотрен данным судом по существу при отсутствии возражений сторон относительно подсудности данного дела.

Согласно п. 2 ст. 43.1 Федерального конституционного закона от 28.04.1995 N 1-ФКЗ "Об арбитражных судах в Российской Федерации" постоянное судебное присутствие арбитражного суда субъекта Российской Федерации является обособленным подразделением соответствующего арбитражного суда субъекта Российской Федерации вне места постоянного пребывания этого суда и осуществляет его полномочия.

Таким образом, основанием для отмены судебного акта в соответствии с п. 1 ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации указанное заявителем обстоятельство не является.

Ссылка общества "Инвестиции и Управление" на то, что оно было извещено о времени и месте рассмотрения дела с нарушением правил, установленных ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с чем были нарушены его права как лица, участвующего в деле (ст. 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), а также принципы равноправия сторон и состязательности (ст. 8, 9 названного Кодекса), также отклоняется.

Согласно ч. 1 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса извещаются арбитражным судом о времени и месте судебного заседания или проведения отдельного процессуального действия путем направления копии судебного акта не позднее чем за пятнадцать дней до начала судебного заседания или проведения процессуального действия, если иное не предусмотрено названным Кодексом.

Как следует из материалов дела, копия определения от 14.11.2008 об отложении судебного разбирательства на 25.11.2008 была направлена заказным письмом с уведомлением в адрес общества "Инвестиции и Управление" 17.11.2008, то есть позднее, чем за пятнадцать дней до начала судебного заседания, однако данное обстоятельство не могло привести к нарушению прав последнего.

Согласно уведомлению о вручении заказное письмо N 619000 97 80485, направленное по адресу: г. Пермь, ул. Куйбышева, 115/Г, было получено обществом 21.11.2008 (т. 3 л.д. 37). Письмо федерального государственного предприятия "Почта России" от 12.12.2008 N 769/ж, в котором указано, что заказное письмо N 619000 97 80485 1 выдано в головное предприятие общества "Инвестиции и Управление" "Современные технологии" 21.11.2008 по доверенности секретарю Шеньгиной, представлено в суд кассационной инстанции в копии, в связи с чем не может быть принято в качестве надлежащего доказательства. Кроме того, названное письмо не может подтверждать данное обстоятельство, поскольку на уведомлении о вручении 21.11.2008 заказного письма обществу "Инвестиции и Управление" указана другая фамилия получателя.

Таким образом, о времени и месте рассмотрения искового заявления обществу "Инвестиции и Управление" было известно заранее, до судебного заседания, кроме того, ранее рассмотрение дела неоднократно откладывалось, о чем заявитель извещался надлежащим образом, а, значит, имел возможность представить свои возражения по существу спора. В кассационной жалобе новых доводов по заявленным требованиям, отличных от исследованных судом первой инстанции, обществом "Инвестиции и Управление" не приведено.

Иные доводы заявителей кассационных жалоб отклоняются, поскольку направлены на переоценку доказательств, исследованных судом первой инстанции.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основаниями к отмене или изменению судебного акта в силу ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено.

В связи с изложенным обжалуемое решение отмене не подлежит, оснований для удовлетворения кассационных жалоб не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение постоянного судебного присутствия Арбитражного суда Пермского края в г. Кудымкаре от 27.11.2008 по делу N А50П-775/2008 оставить без изменения, кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью Консалтинговая компания "Инвестиции и Управление" и открытого акционерного общества "Басковский леспромхоз" - без удовлетворения.

Председательствующий

З.Г. Семёнова

Судьи

Э.М. Маликова А.Ю. Смирнов