Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 19 февраля 2009 г. N Ф09-494/09-С4 Суд отказал в признании недействительными решений внеочередного собрания участников общества, поскольку обстоятельства, свидетельствующие об оспаривании заявления о выходе из общества в судебном порядке применительно к правилам о недействительности сделок, а также иные документы, подтверждающие восстановление лица в правах участника общества, из материалов дела не следуют (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 19 февраля 2009 г. N Ф09-494/09-С4

Дело N А07-2095/2008-Г-ГЛШ

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Азанова П.А., судей Крюкова А.Н. Матанцева И.В.,

рассмотрел в судебном заседании жалобу закрытого акционерного общества "Вагоноремонтный завод" (далее - общество "Вагоноремонтный завод") на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.10.2008 по делу N А07-2095/2008-Г-ГЛШ Арбитражного суда Республики Башкортостан о признании недействительными решений внеочередного собрания.

В судебном заседании приняли участие представители:

Аветисяна Левона Аветисовича - Глазов А.П. (доверенность от 05.08.2008 N 4886);

общества "Вагоноремонтный завод" - Борисов Д.В. (доверенность от 11.01.2009).

Представители иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Аветисян Л.А. обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Научно-производственное объединение "БашЭкоОйл" (далее - общество "НПО "БашЭкоОйл"), при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества "Вагоноремонтный завод", о признании недействительными решений собрания участников общества "НПО "БашЭкоОйл" от 06.12.2004.

До принятия судом решения истец уточнил исковые требования и просил признать недействительными в силу ничтожности все решения собрания участников общества "НПО "БашЭкоОйл", принятые 06.12.2004, в том числе:

- дать согласие на совершение крупной сделки по заключению кредитного договора с АКБ "ФОРПОСТ" (ЗАО) в сумме 150000000 руб. на срок по 15.12.2005 с процентной ставкой 18% годовых;

- дать согласие на совершение крупной сделки по передаче в залог объектов недвижимости общества "НПО "БашЭкоОйл" в обеспечение обязательств перед АКБ "ФОРПОСТ" (ЗАО) по кредитному договору на сумму 150000000 руб. на срок по 15.12.2005 с процентной ставкой 18% годовых;

- дать согласие на совершение крупной сделки по передаче в залог объектов недвижимости общества "НПО "БашЭкоОйл" в обеспечение обязательств закрытого акционерного общества "Леком-Интеройл" (далее - общества "Леком- Интеройл") перед АКБ "ФОРПОСТ" (ЗАО) по кредитному договору на сумму 150000000 руб. на срок по 15.12.2005 с процентной ставкой 18% годовых.

Решением суда от 18.06.2008 (судья Гареева Л.Ш.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.10.2008 (судьи Логиновских Л.Л., Махрова Н.В., Карпусенко С.А.) указанное решение суда первой инстанции отменено. Решения собрания участников общества "НПО "БашЭкоОйл" от 06.12.2004 признаны недействительными.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, общество "Вагоноремонтный завод" просит постановление суда апелляционной инстанции отменить, решение суда первой инстанции оставить в силе, ссылаясь на неправильное применение судом ст. 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". По мнению заявителя, Аветисян Л.А., не являясь участником общества "НПО "БашЭкоОйл", не имеет права на обращение в суд за защитой нарушенного права, что является основанием для отказа в удовлетворении его требований.

Как видно из материалов дела, общество "НПО "БашЭкоОйл" зарегистрировано постановлением главы администрации г. Агидель Республики Башкортостан от 23.08.2002.

Участниками общества являлись физические лица: Федорова Л.В. (с размером доли в уставном капитале общества 20%), Аветисян Л.А. (с размером доли в уставном капитале общества 20%), Тарасов А.В. (с размером доли в уставном капитале общества 20%).

Собранием участников общества "НПО "БашЭкоОйл" от 06.12.2004, на котором присутствовали Аветисян Л.А. и Федорова Л.В. (список участников общества, т. 1, л.д. 16, 17), были приняты следующие решения:

- дать согласие на совершение крупной сделки по заключению кредитного договора с АКБ "ФОРПОСТ" (ЗАО) в сумме 150000000 руб. на срок по 15.12.2005 с процентной ставкой 18% годовых;

- дать согласие на совершение крупной сделки по передаче в залог объектов недвижимости общества "НПО "БашЭкоОйл" в обеспечение обязательств перед АКБ "ФОРПОСТ" (ЗАО) по кредитному договору на сумму 150000000 руб. на срок по 15.12.2005 с процентной ставкой 18% годовых;

- дать согласие на совершение крупной сделки по передаче в залог объектов недвижимости общества "НПО "БашЭкоОйл" в обеспечение обязательств общества "Леком-Интеройл" перед АКБ "ФОРПОСТ" (ЗАО) по кредитному договору на сумму 150000000 руб. на срок по 15.12.2005 с процентной ставкой 18% годовых (т. 1, л.д. 14-15).

Аветисян Л.А. 27.12.2007 направил заявление о выходе из общества, запросив при этом информацию о финансово-хозяйственной деятельности общества, о его имуществе, протоколы собраний участников общества, учредительные документы.

Аветисян Л.А. 10.01.2008 отозвал свое заявление о выходе из общества.

Впоследствии, Аветисян Л.А., ссылаясь на то, что собрание общества от 06.12.2004 проведено с нарушением требований Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", обратился в арбитражный суд с соответствующим иском.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении исковых требований ввиду пропуска истцом двухмесячного срока исковой давности, о применении которого было заявлено обществом "Вагоноремонтный завод".

Суд апелляционной инстанции, отменил решение суда первой инстанции и удовлетворил заявленные требования, указав на нарушение оспариваемым собранием требований, изложенных в ст. 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Суд кассационной инстанции, исследовав материалы дела, проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, приходит к выводу о том, что решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции подлежат отмене исходя из следующего.

Согласно ст. 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

По смыслу ч. 1, 2 ст. 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества. Выход участника из общества осуществляется на основании заявления, причем подача участником заявления о выходе влечет за собой утрату лицом статуса участника общества, поскольку с момента подачи заявления о выходе из общества принадлежащая участнику доля в уставном капитале переходит к обществу.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в п. 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14, исходя из п. 2 ст. 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" подача заявления участником общества порождает правовые последствия, предусмотренные этой нормой, которые не могут быть изменены в одностороннем порядке. Вместе с тем это обстоятельство не лишает участника права в случае отказа общества удовлетворить его просьбу об отзыве заявления о выходе из общества оспорить такое заявление в судебном порядке применительно к правилам о недействительности сделок.

Исходя из системного толкования указанных положений восстановление выбывшего участника в его правах как участника общества является исключительно прерогативой общества.

При этом возможность решения вопроса о восстановлении выбывшего участника общества единоличным исполнительным органом общества законом не предусмотрена.

Из материалов дела следует, что заявление Аветисяна Л.А. о выходе из общества направлено им 27.12.2007.

Аветисяном Л.А. 10.01.2008 заявлено ходатайство об отзыве своего заявления о выходе из общества по причине подачи первоначального заявления под влиянием обстоятельств, искажающих его действительную волю.

В письме от 14.01.2008 генеральный директор общества "НПО "БашЭкоОйл" сообщил Аветисяну Л.А. об удовлетворении его заявления.

Вместе с тем доказательства, подтверждающие согласие самого общества "НПО "БашЭкоОйл" на удовлетворение ходатайства Аветисяна Л.А. об отзыве заявления и восстановление его в правах участника общества, в материалах дела отсутствуют.

Обстоятельства, свидетельствующие об оспаривании заявления о выходе из общества от 27.12.2007 в судебном порядке применительно к правилам о недействительности сделок, а также иные документы, подтверждающие восстановление Аветисяна Л.А. в правах участника общества "НПО "БашЭкоОйл", из материалов дела не следуют.

С учетом изложенного, исковое заявление подано лицом, выбывшим из состава участников общества "НПО "БашЭкоОйл", и соответственно, не обладающим в силу ст. 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" правомочиями на обжалование решений общества.

При таких обстоятельствах решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции подлежат отмене, как принятые с нарушением норм материального права, иск Аветисяна Л.А. подлежит отклонению.

Руководствуясь ст. 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 18.06.2008 по делу N А07-2095/2008-Г-ГЛШ и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.10.2008 по тому же делу отменить.

В удовлетворении исковых требований участника общества с ограниченной ответственностью "НПО "БашЭкоОйл" Аветисяна Левона Аветисовича к обществу с ограниченной ответственностью "НПО "БашЭкоОйл" о признании недействительными решений внеочередного собрания участников от 06.12.2004 отказать.

Взыскать с Аветисяна Левона Аветисовича в пользу закрытого акционерного общества "Вагоноремонтный завод" 1000 руб. судебных расходов по кассационной жалобе.