Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 19 февраля 2009 г. N Ф09-470/09-С4 Установив соответствие проведения внеочередного общего собрания участников общества требованиям законодательства об обществах с ограниченной ответственностью и положениям устава общества, а также учитывая, что доказательства, подтверждающие факт причинения оспариваемым решением истцу либо обществу убытков, в материалы дела не представлены, суд пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для признания решения внеочередного собрания участников общества об одобрении крупной сделки, принятого на указанном собрании, недействительным и правомерно отказал в удовлетворении заявленных требований (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 19 февраля 2009 г. N Ф09-470/09-С4

Дело N А07-10782/2008-Г-ГЛШ

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Азанова П.А., судей Дядченко Л.В., Крюкова А.Н.,

рассмотрел в судебном заседании жалобу открытого акционерного общества "Нефтекамское производственное объединение искусственных кож" (далее -общество "Искож") на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 06.10.2008 по делу N А07-10782/2008-Г-ГЛШ о признании решения внеочередного общего собрания участников общества недействительным.

В судебном заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью "Юмагузинское водохранилище" (далее - общество "Юмагузинское водохранилище") - Мингазетдинов А.А. (доверенность от 21.08.2008 N 175).

Представители иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Общество "Искож" обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к обществу "Юмагузинское водохранилище" о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников общества "Юмагузинское водохранилище" от 30.05.2008 об одобрении крупной сделки по продаже имущества общества "Юмагузинское водохранилище" и утверждении Положения об организации продажи имущества общества "Юмагузинское водохранилище" посредством публичного предложения.

Решением суда от 06.10.2008 (судья Гареева Л.Ш.) в удовлетворении исковых требований отказано.

В порядке апелляционного производства указанное решение суда первой инстанции не пересматривалось.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, общество "Искож" просит решение суда первой инстанции отменить, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального права, неполное исследование обстоятельств, имеющих существенное значение для правильного рассмотрения дела. По мнению заявителя, суд не принял во внимание, что в нарушение требований, установленных ст. 554 Гражданского кодекса Российской Федерации, в приложении N 1 к Положению об организации продажи имущества общества "Юмагузинское водохранилище" посредством публичного предложения недвижимое имущество не индивидуализировано, его местонахождение не указано. Кроме того, судом не дана оценка тому обстоятельству, что продажа имущества общества приведет к фактическому прекращению его деятельности.

Как видно из материалов дела, внеочередным собранием участников общества "Юмагузинское водохранилище" от 30.05.2008 было принято решение о совершении крупной сделки по продаже комплекса гидротехнических сооружений общества "Юмагузинское водохранилище".

Общество "Искож", являясь участником общества "Юмагузинское водохранилище" с размером доли в уставном капитале общества 26882873 руб. 54 коп., полагая, что вышеназванное решение принято с нарушением требований, установленных ст. 37, 43, 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", и нарушает его права и законные интересы как участника общества, обратилось в арбитражный суд с соответствующим иском.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявленных требований, указав на их недоказанность (ст. 65 Арбитражного кодекса Российской Федерации).

Данный вывод суда является правильным, соответствующим требованиям закона, основанным на материалах дела.

В силу ст. 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Согласно правовой позиции, изложенной в п. 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.

Согласно ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Обосновывая заявленные требования, общество "Искож" указало, что оспариваемое решение, принятое общим собранием участников общества "Юмагузинское водохранилище", о реализации большинства активов общества фактически означает ликвидацию общества. При этом указанное решение принято участниками не единогласно, так как истец голосовал против такого решения. Кроме того, в приложении N 1 к Положению об организации продажи имущества общества "Юмагузинское водохранилище" недвижимое имущество не индивидуализировно, что противоречит положениям ст. 554 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Пунктом 9.3 Устава общества "Юмагузинское водохранилище" предусмотрено, что решение о совершении крупной сделки, связанной с отчуждением или возможностью отчуждения обществом имущества, стоимость которого составляет более 50% стоимости имущества общества, принимается простым большинством голосов от общего числа участников общего собрания общества.

В соответствии с п. 9.6, 9.7 Устава общее собрание правомочно, если на момент окончания для участия в общем собрании участников зарегистрировались участники, обладающие в совокупности более чем половиной голосов. Решения по вопросам, определенным в повестке дня, считаются принятыми при наличии участников, обладающих не менее чем 2/3 голосов от общего числа голосов участников общества.

Судом установлено, что на внеочередном общем собрании участников общества "Юмагузинское водохранилище" присутствовали участники, в совокупности владеющие 97,27% от общего количества голосов общества. При этом по вопросам одобрения крупной сделки по продаже имущества общества и утверждения Положения об организации продажи имущества общества "Юмагузинское водохранилище" посредством публичного предложения за одобрение сделки проголосовало 94,305% участников общества, против - 0,374%, воздержались - 2,591%.

Указанные обстоятельства истцом не оспорены и не опровергнуты.

Обстоятельства, свидетельствующие о наличии нарушений Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и Устава общества при проведении внеочередного общего собрания общества от 30.05.2008 из материалов дела не следуют.

Доказательства, подтверждающие факт причинения оспариваемым решением истцу либо обществу "Юмагузинское водохранилище" убытков, обществом "Искож" в материалы дела не представлены (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Учитывая изложенное суд первой инстанции, исследовав материалы дела, заслушав доводы и возражения сторон и установив соответствие проведения внеочередного общего собрания участников общества "Юмагузинское водохранилище" требованиям Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и положениям Устава общества, обоснованно пришел к выводу об отсутствии оснований для признания решения внеочередного собрания участников общества от 30.05.2008 об одобрении крупной сделки, принятого на указанном собрании, недействительным и правомерно отказал в удовлетворении заявленных требований.

Доводы истца, изложенные в кассационной жалобе, были предметом исследования суда первой инстанции и получили надлежащую правовую оценку.

Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции относительно установленных обстоятельств дела у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального и процессуального права при рассмотрении дела судом первой инстанции не допущено (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В силу изложенного решение суда первой инстанции является законным, обоснованным и отмене не подлежит, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 06.10.2008 по делу N А07-10782/2008-Г-ГЛШ оставить без изменения, кассационную жалобу открытого акционерного общества "Нефтекамское производственное объединение искусственных кож" - без удовлетворения.