Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 24 февраля 2009 г. N Ф09-531/09-С4 Суд обоснованно признал недействительным решение внеочередного общего собрания акционеров о переизбрании членов совета директоров общества, поскольку истец не принимал участие в оспариваемом собрании, в материалах дела отсутствуют доказательства уведомления его о проведении собрания в установленных законом порядке и сроках, что свидетельствует о существенном нарушении права акционера, обладающего значительным пакетом акций, на участие в управлении обществом (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 24 февраля 2009 г. N Ф09-531/09-С4

Дело N А50-10906/2008-Г24

ГАРАНТ:

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 24 февраля 2009 г. N Ф09-531/09-С4

См. также Определение Федерального арбитражного суда Уральского округа от 24 февраля 2009 г. N Ф09-531/09-С4

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Матанцева И.В., судей Дядченко Л.В., Кондратьевой Л.И.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Чочишвили Альберта Захаровича на решение Арбитражного суда Пермского края от 20.10.2008 по делу N А50-10906/2008-Г24 по иску Кузьмина Александра Евгеньевича к закрытому акционерному обществу "Комбинат строительного производства "Стройиндустрия" (далее - общество), третьи лица: Инспекция Федеральной налоговой службы по Дзержинскому району г. Перми (далее - инспекция), Чочишвили А.З., о признании недействительным решения общего собрания акционеров, совета директоров.

В судебном заседании принял участие представитель Серегодского В.В. - Кичев А.В. (доверенность от 15.05.2008).

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились.

Кузьмин А.Е. обратился в Арбитражный суд Пермского края с иском к обществу и инспекции, в котором просит признать недействительными решение внеочередного общего собрания акционеров общества от 25.06.2008 о переизбрании Совета директоров общества и решение Совета директоров общества от 26.06.2008 о переизбрании генерального директора общества.

Определением суда от 06.08.2008 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Чочишвили А.З.

Определением суда от 18.09.2008 производство по делу в части исковых требований к инспекции прекращено ввиду отказа истца от иска в части требований, предъявленных к инспекции; инспекция привлечена к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Решением суда от 20.10.2008 (судья Пескина Н.А.) исковые требования удовлетворены частично: решение внеочередного общего собрания акционеров общества (протокол от 25.06.2008) об избрании членов Совета директоров признано недействительным; в удовлетворении требований о признании недействительным решения Совета директоров общества (протокол от 26.06.2008) по вопросу о переизбрании генерального директора общества отказано.

В порядке апелляционного производства решение суда не пересматривалось.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, Чочишвили А.З. просит отменить решение суда в части удовлетворения требования о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров общества от 25.06.2008, ссылаясь на то, что порядок извещения акционеров о созыве оспариваемого собрания был соблюден, все акционеры, в том числе и истец, были извещены о проведении собрания путем направления им заказных писем, то обстоятельство, что истец без уважительных причин не получил уведомление общества о созыве собрания, не свидетельствует о нарушении обществом установленного порядка созыва общего собрания. Кроме того, заявитель кассационной жалобы считает, что суд принял решение о правах и обязанностях не привлеченного к участию в деле Серегодского В.В., обладающего 50,26% голосующих акций общества, который являлся инициатором и организатором собрания акционеров от 25.06.2008.

В соответствии со ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность судебного акта в обжалуемой части, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе.

Как следует из материалов дела, Кузьмин А.Е. владеет 3475 обыкновенными именными акциями общества (48, 9229% голосов), что подтверждено выпиской из реестра владельцев именных ценных бумаг общества, выданной реестродержателем общества по состоянию на 04.08.2008.

25.06.2008 состоялось внеочередное общее собрание акционеров общества, в котором приняли участие Серегодский В.В. (3570 акций; 50, 26%) и Копанева Л.В. (45 акций; 0,63%) через представителя Гилева К.М. На собрании приняты решения о прекращении полномочий ранее избранного Совета директоров общества и об избрании Совета директоров общества в количестве 5 человек в составе: Серегодского В.В., Головченко Р.А., Назаровой В.В., Шадрина М.П., Гилева К.М. (протокол общего собрания акционеров от 25.06.2008).

26.06.2008 состоялось заседание Совета директоров общества в новом составе, на котором приняты решения: об утверждении трудового договора с генеральным директором общества Чочишвили А.З.; о признании его полномочий с 21.05.2008; о признании Пермякова В.В. прекратившим трудовые отношения с обществом с 21.05.2008; о поручении генеральному директору провести проверку финансово-хозяйственной деятельности общества за 2006-2008 г. , обратиться в правоохранительные и судебные органы, исполнить организационные мероприятия, направленные на недопущение использования активов общества (протокол заседания Совета директоров от 26.06.2008 N 7).

Полагая, что решение внеочередного общего собрания акционеров общества от 25.06.2008 о переизбрании Совета директоров общества и решение Совета директоров общества от 26.06.2008 о переизбрании генерального директора общества являются недействительными, Кузьмин А.Е., являясь акционером общества, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В обоснование заявленных требований истец ссылается на нарушение порядка созыва и принятия решений внеочередным общим собранием акционеров общества от 25.06.2008, на то, что нарушены его права на участие в управлении обществом, поскольку он не был уведомлен о проведении собрания, участия в собрании не принимал и, обладая голосующими акциями в количестве 3475 шт., что составляет 48,9229% уставного капитала, мог повлиять на результаты голосования, а также на то, что решение о переизбрании генерального директора общества принято нелегитимным составом Совета директоров общества.

Суд частично удовлетворил исковые требования и признал решение внеочередного общего собрания акционеров общества от 25.06.2008 о переизбрании Совета директоров общества недействительным. В удовлетворении требования о признании недействительным решения Совета директоров общества от 26.06.2008 о переизбрании генерального директора общества отказал.

В соответствии с п. 7 ст. 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционер праве обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.

Согласно ст. 52 Федерального закона "Об акционерных обществах" сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее, чем за 20 дней. В указанный срок сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, заказным письмом, если уставом общества не предусмотрен иной способ направления этого сообщения в письменной форме, или вручено каждому из указанных лиц под роспись либо, если это предусмотрено уставом общества, опубликовано в доступном для всех акционеров общества печатном издании, определенном уставом общества.

Суд, исследовав материалы дела и установив, что истец не принимал участие в оспариваемом собрании, в материалах дела отсутствуют доказательства уведомления его о проведении собрания в порядке и сроках, установленных ст. 52, 55 Федерального закона "Об акционерных обществах", пришел к обоснованному выводу о том, что несоблюдение обществом норм о порядке созыва общего собрания повлекло нарушение прав истца на участие в управлении обществом, что является существенным нарушением его прав акционера, обладающего значительным пакетом акций, в связи с чем правомерно признал недействительным решение внеочередного общего собрания акционеров общества от 25.06.2008 об избрании членов Совета директоров.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что истец был надлежащем образом извещен о проведении собрания путем направления ему заказного письма, которое не было получено им ввиду истечения срока хранения, отклоняется, поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства уведомления истца названным образом. Приложенные к кассационной жалобе копии документов не принимаются во внимание судом кассационной инстанции в силу ч. 3 ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку данные документы не были представлены в суд первой инстанции и им не исследовались.

Выводы суда первой инстанции являются правильными, основаны на имеющихся в деле доказательствах.

Ссылка заявителя кассационной жалобы на нарушение судом первой инстанции норм процессуального права ввиду непривлечения к участию в деле Серегодского В.В., по инициативе которого было проведено оспариваемое собрание, не принимается, так как решение суда не содержит выводов о правах и обязанностях данного лица, в связи с чем непривлечение его к участию в деле не является основанием для отмены решения суда в соответствии с п. 4 ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется, решение суда первой инстанции является законным, отмене не подлежит.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Пермского края от 20.10.2008 по делу N А50-10906/2008-Г24 оставить без изменения, кассационную жалобу Чочишвили Альберта Захаровича - без удовлетворения.