Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 2 марта 2009 г. N Ф09-746/09-С4 Суд признал необоснованным отказ инспекции в государственной регистрации сведений о юридическом лице в связи с его ликвидацией, поскольку материалы дела содержат доказательства представления ликвидатором документов для регистрации в надлежащий регистрирующий орган (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 2 марта 2009 г. N Ф09-746/09-С4

Дело N А76-7980/2008-50-190

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Кондратьевой Л.И., судей Матанцева И.В., Крюкова А.Н.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Инспекции Федеральной налоговой службы по Орджоникидзевскому району г. Магнитогорска Челябинской области (далее - инспекция, регистрирующий орган) на решение Арбитражного суда Челябинской области от 13.08.2008 по делу N А76-7980/2008-50-190 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.11.2008 по тому же делу по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Производство металлоизделий" (далее - общество "ТД "Производство металлоизделий"), третье лицо - общество с ограниченной ответственностью "Производство металлоизделий", о признании незаконным решения об отказе в государственной регистрации.

В судебном заседании принял участие представитель инспекции -Харитонова Е.М. (доверенность от 11.01.2009 N 03-21/2-10).

Представители иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом уведомленных о времени и месте судебного разбирательства посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

В Арбитражный суд Челябинской области обратилось общество "ТД "Производство металлоизделий" с заявлением о признании незаконным решения инспекции от 13.05.2008 об отказе в государственной регистрации сведений о юридическом лице и возложении на инспекцию обязанности произвести государственную регистрацию документов на основании заявления общества "ТД "Производство металлоизделий" в связи с его ликвидацией.

Определением суда от 25.06.2008 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество "Производство металлоизделий".

Решением суда от 13.08.2008 (судья Ваганова В.В.) заявленные требования удовлетворены, решение инспекции от 13.05.2008 признано незаконным, на инспекцию возложена обязанность устранить допущенные нарушения путем проведения государственной регистрации ликвидации общества "ТД "Производство металлоизделий" по решению учредителя, документы на регистрацию которой поданы 05.05.2008 за вх. N 617.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.11.2008 (судьи Сундарева Г.А., Бабкина С.А., Серкова З.Н.) решение оставлено без изменения.

Инспекция не согласна с указанными решением и постановлением, в кассационной жалобе просит их отменить. По мнению заявителя жалобы, представленный обществом "ТД "Производство металлоизделий" ликвидационный баланс содержал не соответствующие действительности сведения о размере задолженности по обязательным платежам, в связи с чем у регистрирующего органа отсутствовала обязанность производить государственную регистрацию ликвидации юридического лица.

Как следует из материалов дела, общество "ТД "Производство металлоизделий" зарегистрировано в качестве юридического лица 03.09.2002.

Единственным участником общества 27.07.2007 принято решение N 4 о ликвидации общества и назначении ликвидатором Середы Василия Анатольевича с поручением ему выполнить все необходимые действия, связанные с ликвидацией юридического лица.

Сведения о принятии решения о ликвидации общества "ТД "Производство металлоизделий" опубликованы в "Вестнике государственной регистрации" от 08.08.2007. В информационном сообщении указан срок для предъявления требований кредиторов - два месяца с момента публикации.

В период с 24.05.2007 по 16.08.2007 в отношении общества "ТД "Производство металлоизделий" инспекцией проведена выездная комплексная налоговая проверка, по результатам которой составлен акт от 16.08.2007 N 81 и вынесено решение от 17.09.2007 N 751 о привлечении налогоплательщика к налоговой ответственности.

Обществу "ТД "Производство металлоизделий" инспекцией направлено требование об уплате налога от 16.10.2007 N 869, которым налогоплательщику предложено в срок до 01.11.2007 уплатить налоги, сборы, пени и штрафы в общей сумме 69 786 руб. 08 коп. Неисполнение требования послужило основанием для вынесения инспекцией решения и постановления о взыскании налогов и сборов за счет имущества налогоплательщика от 09.02.2008N 19 (на сумму 69 591 руб. 34 руб.).

Единственным участником общества "ТД "Производство металлоизделий" принято решение от 29.02.2008 N 5 об утверждении промежуточного ликвидационного баланса по состоянию на 01.02.2008; 14.04.2008 ликвидатор общества направил от имени общества в инспекцию промежуточный ликвидационный баланс по состоянию на 01.02.2008; 28.04.2008 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о составлении промежуточного ликвидационного баланса общества.

Единственным участником общества "ТД "Производство металлоизделий" принято решение от 29.03.2008 N 6 об утверждении ликвидационного баланса по состоянию на 01.03.2008. 25.04.2008 ликвидатором общества в адрес инспекции направлены документы: заявление о государственной регистрации общества "ТД "Производство металлоизделий" в связи с его ликвидацией, ликвидационный баланс по состоянию на 01.03.2008, квитанция об уплате государственной пошлины, справка Главного управления Пенсионного фонда Российской Федерации в г. Магнитогорске, решение единственного участника от 28.03.2008 N 6 об утверждении ликвидационного баланса.

Указанные документы получены инспекцией 04.05.2008, по результатам их рассмотрения принято решение об отказе в государственной регистрации ликвидации общества в связи с отсутствием ликвидационного баланса. Заключение об отсутствии ликвидационного баланса сделано инспекцией вследствие неуказания обществом в представленном балансе сведений о задолженности по обязательным платежам. Недостоверность сведений, содержащихся в ликвидационном балансе, инспекция расценила как непредставление ликвидационного баланса.

Полагая, что отказ в государственной регистрации совершен регистрирующим органом неправомерно, общество "ТД "Производство металлоизделий" обратилось с заявлением в арбитражный суд.

При рассмотрении дела суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что у инспекции отсутствовали основания для отказа в государственной регистрации ликвидации общества, поскольку она не заявила требование об уплате обязательных платежей в установленный законом срок.

Данные выводы судов являются правильными.

В соответствии со ст. 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, публикацию о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения. После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.

В силу п. 5 ст. 64 названного Кодекса требования кредитора, заявленные после истечения срока, установленного ликвидационной комиссией для их предъявления, удовлетворяются из имущества ликвидируемого юридического лица, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, заявленных в срок.

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица (п. 5 ст. 63 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Судами обеих инстанций установлено и материалами дела подтверждено, что требований кредитора о включении суммы задолженности в промежуточный ликвидационный баланс общества "ТД "Производство металлоизделий" регистрирующим органом не заявлялось. Требование налогоплательщику об уплате задолженности по обязательным платежам было предъявлено инспекцией обществу "ТД "Производство металлоизделий" 29.10.2007, то есть после истечения двухмесячного срока предъявления кредиторами требований к ликвидируемому юридическому лицу. Кроме того, предъявляемое инспекцией в порядке, предусмотренным Налоговым кодексом Российской Федерации, требование налогоплательщику не может свидетельствовать о предъявлении инспекцией требования кредитора в порядке п. 1 ст. 63 Гражданского кодекса Российской Федерации. Таким образом, у общества "ТД "Производство металлоизделий" отсутствовала обязанность указывать в промежуточном и ликвидационном балансах сведения о задолженности по обязательным платежам в сумме 69 786 руб. 08 коп.

Требования кредиторов, не признанные ликвидационной комиссией, если кредитор не обращался с иском в суд, а также требования, в удовлетворении которых решением суда кредитору отказано, считаются погашенными (п. 6 ст. 64 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно п. 1 ст. 21 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются следующие документы: подписанное заявителем заявление, в котором подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица, расчеты с его кредиторами завершены и вопросы ликвидации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами и (или) муниципальными органами в установленных федеральным законом случаях; ликвидационный баланс; документ об уплате государственной пошлины; документ, подтверждающий представление в территориальный орган Пенсионного фонда Российской Федерации сведений в соответствии с Федеральным законом "Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования".

В соответствии с п. 1 ст. 23 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления определенных данным законом необходимых для государственной регистрации документов либо представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган.

Материалы дела содержат доказательства представления ликвидатором документов для государственной регистрации в надлежащий регистрирующий орган и в соответствии с требованиями Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

Таким образом, суды первой и апелляционной инстанций правомерно указали на то, что отказ в государственной регистрации общества "ТД "Производство металлоизделий" в связи с его ликвидацией был осуществлен инспекцией незаконно.

С учетом изложенного решение Арбитражного суда Челябинской области от 13.08.2008 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.11.2008 являются законными, отмене не подлежат. Основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь ст. 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 13.08.2008 по делу N А76-7980/2008-50-190 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.11.2008 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Инспекции Федеральной налоговой службы по Орджоникидзевскому району г. Магнитогорска Челябинской области - без удовлетворения.