Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 2 марта 2009 г. N Ф09-793/09-С4 Решение инспекции об отказе в государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице признано незаконным, поскольку новый генеральный директор общества был назначен единственным учредителем на указанную должность, в связи с чем он имеет право действовать без доверенности с момента приобретения статуса руководителя юридического лица на основании данного решения, а не с момента внесения государственным органом сведений о нем в государственный реестр, следовательно, поданное директором в инспекцию заявление не могло быть расценено как содержащее недостоверные сведения (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 2 марта 2009 г. N Ф09-793/09-С4

Дело N А60-29135/2008-С5

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Дядченко Л.В., судей Кондратьевой Л.И., Крюкова А.Н.,

рассмотрел в судебном заседании жалобу ИФНС России по Ленинскому району г. Екатеринбурга (далее - инспекция) на решение Арбитражного суда Свердловской области от 26.11.2008 по делу N А60-29135/2008-С5.

В судебном заседании приняли участие:

представитель Исакова Александра Сергеевича - Аксенова Е.А. (доверенность от 18.11.2008 N 3289);

представитель инспекции по доверенности от 30.01.2009 N 165.

Исаков А.С. обратился в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о признании недействительным решения инспекции от 08.08.2008 об отказе в государственной регистрации юридического лица.

Решением суда от 26.11.2008 (судья Хачев И.В.) заявленные требования удовлетворены. Решение об отказе в государственной регистрации юридического лица признано незаконным. Суд обязал инспекцию устранить допущенные нарушения прав и интересов заявителя.

В порядке апелляционного производства решение суда не пересматривалось.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, инспекция просит решение суда отменить, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела. По мнению инспекции, в силу ст. 22, 47, 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Исаков А.С. не вправе был подписывать заявление от имени юридического лица без соответствующей доверенности. Кроме того, инспекция указывает на то, что строки заявления, содержащие недостоверные сведения считаются не заполненными, а заявление считается не представленным.

Как следует из материалов дела, решением от 18.07.2008 единственного учредителя общества с ограниченной ответственностью "Прайм Консалтинг" (далее - общество "Прайм Консалтинг") Исакова А.Е. принято решение об освобождении от занимаемой должности генерального директора Аксеновой Е.А. и о возложении обязанностей генерального директора общества "Прайм Консалтинг" на Сайфуллина Ф.Н. (л.д. 25).

Сайфуллин Ф.Н. 01.01.2008 обратился в инспекцию с заявлением о внесении изменений в сведения о юридическом лице - обществе "Прайм Консалтинг", содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), не связанных с внесением изменений в учредительные документы, а именно сведений о лице, действующем от имени юридического лица без доверенности.

Решением инспекции от 08.08.2008 было отказано в регистрации вышеуказанных изменений, в связи с тем, что заявление по форме Р14002 считается не представленным, так как ошибочно отмечен знаком "V" п.п.п. 4.1.1 иное лицо, действующее от имени юридического лица без доверенности вместо руководителя постоянно действующего исполнительного органа п.п. 4.1 п. 4 (сведения о заявителе).

Исаков А.С., не согласившись с вынесенным инспекцией решением, обратился в арбитражный суд с соответствующим заявлением.

Удовлетворяя заявление о признании решения инспекции незаконным, суд первой инстанции исходил из того, что требования к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации, определенные в ст. 9 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", при подаче заявления обществом нарушены не были.

Согласно подп. "л" п. 1 ст. 5 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" сведения о единоличном исполнительном органе обществ с ограниченной ответственностью содержатся в государственном реестре.

При смене единоличного исполнительного органа соответствующие изменения подлежат внесению в государственный реестр в силу п. 2 ст. 17 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" на основании представленного в регистрирующий орган заявления.

Согласно п. 1 ст. 9 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" такое заявление удостоверяется подписью уполномоченного лица.

В случае подачи заявления об изменении сведений о единоличном исполнительном органе общества с ограниченной ответственностью новые сведения всегда отличаются от данных государственного реестра, а само обращение общества в регистрирующий орган вызвано необходимостью устранить это несоответствие.

При этом п. 1 ст. 9 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" к числу заявителей относит руководителя постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица.

Рассмотрение вопросов об образовании единоличного исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью и досрочном прекращении его полномочий согласно п. 3 ст. 91 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 2 ст. 33 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" относится к исключительной компетенции общего собрания участников общества.

Таким образом, поскольку новый генеральный директор общества "Прайм Консалтинг" Сайфуллин Ф.Н. был назначен единственным учредителем общества "Прайм Консалтинг" Исаковым А.С. на указанную должность, то он имеет право действовать без доверенности с момента приобретения статуса руководителя юридического лица на основании данного решения, а не с момента внесения государственным органом сведений о нем в государственный реестр.

Следовательно, поданное Сайфуллиным Ф.Н. в инспекцию заявление не могло быть расценено инспекцией как содержащее недостоверные сведения и повлечь на этом основании отказ в государственной регистрации изменений (применительно к положениям подп. "а" п. 1 ст. 23 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей").

При таких обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что решение налогового органа является незаконным и обязал инспекцию устранить нарушения прав и законных интересов заявителя.

Довод заявителя о том, что Исаков А.С. не вправе был подписывать заявление в суд от имени юридического лица без соответствующей доверенности, подлежит отклонению.

Согласно ч. 4 ст. 59 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела организаций ведут в арбитражном суде их органы, действующие в соответствии с федеральным законом, иным нормативным правовым актом или учредительными документами организаций.

В соответствии со ст. 5 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" в государственном реестре содержатся сведения об учредителях юридического лица, данные о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица.

Полномочия Исакова А.С. как единственного участника общества "Прайм Консалтинг" подтверждены выпиской из единого государственного реестра юридических лиц (л.д. 17).

Иные доводы заявителя не могут быть приняты во внимание, поскольку судом первой инстанции правильно установлены обстоятельства дела, имеющимся в материалах дела доказательствам дана надлежащая правовая оценка (ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Переоценка судом кассационной инстанции в силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допускается.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 26.11.2008 по делу N А60-29135/2008-С5 оставить без изменения, кассационную жалобу ИФНС России по Ленинскому району г. Екатеринбурга - без удовлетворения.