Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 12 марта 2009 г. N Ф09-1149/09-С4 Суд отказал в признании за истцом права собственности на обыкновенные бездокументарные именные акции общества и обязании держателя реестра общества внести запись в реестр акционеров о зачислении на лицевой счет истца указанных акций, поскольку правом распоряжаться имуществом общества могла только ликвидационная комиссия, в связи с чем договор о дарении акций противоречит требованиям законодательства, доказательства передачи имущественных прав на спорные акции ликвидационной комиссией истцу не представлены (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 12 марта 2009 г. N Ф09-1149/09-С4

Дело N А60-16547/08-С2

ГАРАНТ:

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 18 декабря 2008 г. N Ф09-9537/08-С4

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Кондратьевой Л.И., судей Азанова П.А., Крюкова А.Н.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Матвеева Валентина Ивановича на решение Арбитражного суда Свердловской области от 13.10.2008 по делу N А60-16547/08-С2 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.12.2008 по тому же делу по иску Матвеева В.И. к закрытому акционерному обществу "Уральский транспортно-технологический комплекс" о признании права собственности на акции.

В судебном заседании приняли участие:

Матвеев В.И., его представитель Князькин Е.В. (доверенность от 10.02.2009);

представитель закрытого акционерного общества "Уральский транспортно-технологический комплекс" - Гринемаер Е.А. (доверенность от 29.10.2008).

В Арбитражный суд Свердловской области обратился Матвеев В.И. с иском к закрытому акционерному обществу "Уральский транспортно-технологический комплекс" (далее - ЗАО "УТТК", общество) о признании за Матвеевым В.И. права собственности на 360 обыкновенных бездокументарных именных акций общества (государственный регистрационный номер выпуска 62-1-1673) номинальной стоимостью 90 руб. каждая и обязании держателя реестра общества внести запись в реестр акционеров о зачислении на лицевой счет истца указанных акций.

Решением суда от 13.10.2008 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.12.2008 решение суда оставлено без изменения.

Матвеев В.И. не согласен с принятыми судебными актами, в кассационной жалобе просит их отменить, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Свердловской области. По мнению заявителя жалобы, судами не принято во внимание то, что права истца при ликвидации акционерного общества закрытого типа "Нефтемашкомплект", передавшего Матвееву В.И. спорные акции, были нарушены, поскольку ликвидационная комиссия данного общества не осуществила распределение имущества ликвидируемого лица между его акционерами. Кроме того, Матвеев В.И. ссылается на то, что обжалуемые судебные акты основаны на решении Арбитражного суда Свердловской области от 11.07.2008 по делу N А60-29317/2007-С2, которое было отменено Федеральным арбитражным судом Уральского округа. Также заявитель жалобы ссылается на то, что апелляционная жалоба на решение суда была рассмотрена Семнадцатым арбитражным апелляционным судом без извещения Матвеева В.И. о времени и месте судебного разбирательства.

Как следует из материалов дела, ЗАО "УТТК" зарегистрировано в качестве юридического лица 18.07.1998. Одним из акционеров общества являлось акционерное общество закрытого типа "Нефтемашкомплект" (далее - АОЗТ "Нефтемашкомплект"), которому принадлежало 400 обыкновенных именных акций ЗАО "УТТК" (государственный регистрационный номер 62-1-1673) номинальной стоимостью 90 руб. каждая. Учредителями АОЗТ "Нефтемашкомплект" являлись Матвеев В.И. и Матвеев А.В.

Арбитражным судом Ханты-Мансийского округа по делу N А75-870-Г/02 02.02.2002 принято решение о ликвидации АОЗТ "Нефтемашкомплект". Суд обязал учредителей общества совместно с инспекцией Министерства по налогам и сборам по г. Сургуту (далее - ИМНС) осуществить ликвидацию общества.

12.02.2002 создана ликвидационная комиссия АОЗТ "Нефтемашкомплект" в составе председателя комиссии - заместителя руководителя ИМНС - Лупашку Н.Н., членов комиссии Хоменко Е.В., Колесник Е.А., Маковкиной Н.В. (сотрудники ИМНС) и Матвеева А.В. (учредителя общества).

05.06.2002 между АОЗТ "Нефтемашкомплект", от имени которого действовал Матвеев А.В., и Матвеевым В.И. заключен договор о безвозмездной передаче в собственность ценных бумаг, по условиям которого АОЗТ "Нефтемашкомплект" обязалось передать Матвееву В.И. в собственность 360 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "УТТК" (государственный регистрационный номер 62-1-1673) номинальной стоимостью 90 руб. каждая, что составляет 36 процентов от уставного капитала ЗАО "УТТК".

19.05.2003 инспекцией Министерства по налогам и сборам по г. Сургуту произведена государственная регистрация прекращения деятельности АОЗТ "Нефтемашкомплект" в связи с его ликвидацией.

Матвеев В.И., полагая, что является акционером ЗАО "УТТК" на основании договора от 05.06.2002, обратился в суд с иском о признании права собственности на акции общества.

Суды первой и апелляционной инстанции, отказывая в удовлетворении иска, исходили из того, что с 12.02.2007 (с момента создания ликвидационной комиссии) правом распоряжаться имуществом общества могла только ликвидационная комиссия, в связи с чем договор от 05.06.2002 о дарении акций, принадлежащих АОЗТ "Нефтемашкомплект", противоречит п. 1 ст. 53, п. 3 ст. 62 Гражданского кодекса Российской Федерации. Поскольку право на бездокументарную ценную бумагу возникает у ее владельца с момента внесения приходной записи по лицевому счету в системе ведения реестра владельцев именных ценных бумаг общества, по состоянию на 22.05.2002 в реестре акционеров ЗАО "УТТК" владельцем спорных акций значится АОЗТ "Нефтемашкомплект", доказательства передачи имущественных прав на 360 спорных акций ликвидационной комиссией Матвееву В.И. не представлено, то, по мнению судов, основания для возникновения у истца права на спорные акции отсутствуют.

Указанные выводы суда являются правильными.

Согласно п. 3 ст. 63 Гражданского кодекса Российской Федерации с момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица.

В силу п. 7 ст. 63 названного кодекса оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительными документами юридического лица.

Поскольку истцом не представлено доказательств наличия у Матвеева А.В. полномочий действовать от имени АОЗТ "Нефтемашкомплект" при заключении договора от 05.06.2002 и принятия ликвидационной комиссией АОЗТ "Нефтемашкомплект" решения о распределении имущества общества между учредителями, суды обоснованно указали на отсутствие оснований возникновения у истца права на 360 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "УТТК".

Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что он не был извещен о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы на решение суда первой инстанции, отклоняются судом кассационной инстанции как противоречащие материалам дела. В деле (л.д. 57-62) находятся доказательства направления Матвееву В.И. определения о принятии апелляционной жалобы к производству и назначении времени и места судебного разбирательства по адресу места жительства истца - г. Москва, ул. Антонова-Овсеенко, д. 5, кор. 2, кв. 61 - и адресу, указанному им в исковом заявлении для направления почтовой корреспонденции, - г. Екатеринбург, пр. Ленина, д. 48, оф. 135 (уведомление, направленное по указанному адресу, возвращено в суд в связи с истечением срока хранения). При таких обстоятельствах в соответствии со ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец был извещен о времени и месте судебного разбирательства в суде апелляционной инстанции надлежащим образом.

С учетом изложенного решение Арбитражного суда Свердловской области от 13.10.2008 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.12.2008 являются законными, отмене не подлежат. Основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь ст. 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 13.10.2008 по делу N А60-16547/08-С2 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.12.2008 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Матвеева Валентина Ивановича - без удовлетворения.