Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 11 марта 2009 г. N Ф09-1015/09-С4 Суд пришел к выводу об отсутствии у истца нарушенного преимущественного права на покупку приобретаемых ответчиками акций и, как следствие, права требовать перевода на себя прав и обязанностей покупателя, поскольку сведений о закрытии лицевых счетов лиц в связи с отчуждением всех принадлежащих им акций и соответственно утраты ими статуса акционера общества в спорный период в материалах дела не имеется, доказательств иного истцом суду не представлено (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 11 марта 2009 г. N Ф09-1015/09-С4

Дело N А76-8466/2008-7-479

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Матанцева И.В., судей Азанова П.А., Дядченко Л.В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Фельдмана Александра Павловича на решение Арбитражного суда Челябинской области от 27.11.2008 по делу А76-8466/2008-7-479 по иску Фельдмана Александра Павловича к Морозову Константину Николаевичу, Печенкиной Галине Михайловне, Ковалеву Юрию Викторовичу, Ковалевой Ольге Григорьевне, Косенковой Елене Павловне, Рабухину Павлу Семеновичу, Рабухину Петру Павловичу, закрытому акционерному обществу "Ведение реестров компаний" (далее - общество "Ведение реестров компаний"), при участии в деле в качестве третьего лица закрытого акционерного общества "Уралмостострой" (далее - общество "Уралмостострой"), переводе на истца прав и обязанностей покупателя по договорам купли-продажи акций.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

Фельдмана А.П. - Разумовский М.О. (доверенность от 27.08.2008);

Морозова К.Н. - Кудрявцев А.В. (доверенность от 08.09.2008);

Печенкиной Г.М. - Кудрявцев А.В. (доверенность от 03.09.2008);

Косенковой Е.П. - Кудрявцев А.В. (доверенность от 08.08.2008);

Рабухина П.С. - Кудрявцев А.В. (доверенность от 08.08.2008);

Рабухина П.П. - Кудрявцев А.В. (доверенность от 08.08.2008);

Ковалева Ю.В. - Кудрявцев А.В. (доверенность от 20.08.2008), Фомин А.А. (доверенность от 02.03.2009);

Ковалевой О.Г. - Кудрявцев А.В. (доверенность от 20.08.2008), Фомин А.А. (доверенность от 10.03.2009);

общества "Уралмостострой" - Сиванькаев С.В. (доверенность от 19.01.2009 N 4/1-09).

Представители общества "Ведение реестров компаний" в судебное заседание не явились.

Фельдман А.П. обратился в Арбитражный суд Челябинской области с иском к Морозову К.Н., Печенкиной Г.М., Ковалеву Ю.В., Ковалевой О.Г., Косенковой Е.П., Рабухину П.С, Рабухину П.П., обществу "Ведение реестров компаний" о переводе на Фельдмана А.П. прав и обязанностей покупателей по договорам купли-продажи обыкновенных именных акций общества "Уралмостострой" и обязании регистратора - общества "Ведение реестров компаний" перевести на Фельдмана А.П. право собственности на 10314 акций с Ковалева Ю.В., на 6933 акции - с Ковалевой О.Г., на 6279 акций - с Косенковой Е.П., на 8723 акции - с Морозова К.Н., на 11535 акций - с Пе-ченкиной Г.М., на 14292 акции - с Рабухина П.С., на 6530 акций - с Рабухина П.П.

Определением от 30.06.2008 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество "Уралмостострой".

Решением суда от 27.11.2008 (судья Шведко Н.В.) в удовлетворении исковых требований отказано.

В суде апелляционной инстанции решение не пересматривалось.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, Фельдман А.П. просит решение суда первой инстанции отменить, ссылаясь на неправильное применение судом ст. 7 Федерального закона "Об акционерных обществах", п. 14 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах". По мнению заявителя, он должен был быть извещен о предстоящей продаже акций независимо от наличия у него преимущественного права покупки, однако такого извещения он не получал. Кроме того, Фельдман А.П. считает ошибочным вывод суда о том, что ответчики непрерывно являлись акционерами общества "Уралмостострой", указывает на неисследованность судом вопроса о моменте покупки ответчиками пакетов акций, принадлежащих им на момент подачи иска. Также заявитель полагает, что судом неверно применена ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, утверждает, что срок исковой давности по заявленному требованию им не пропущен.

Рассмотрев доводы, изложенные в кассационной жалобе, исследовав материалы дела и проверив правильность применения судом норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции оснований для отмены решения суда первой инстанции не находит.

Как следует из материалов дела, общество "Уралмостострой" зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 16.08.2002 (ОГРН 1027402892879). Фельдман А.П., являясь акционером общества "Уралмостострой", владеет 12711 обыкновенными именными акциями общества, что составляет 13,14% уставного капитала.

В марте 2008 года Фельдманом А.Ф. получен реестр акционеров общества "Уралмостострой", из которого следует, что акционерами общества, владеющими более чем 5% акций, являются Ковалев Ю.В. (10,66%), Ковалева О.Г. (7,17%), Ко-сенкова Е.П. (6,4 9%), Морозов К.Н. (9,02%), Печенкина Г.М. (11,93%), Рабухин П.С. (14,78%), Рабухин П.П. (6,75%).

Ссылаясь на то, что Ковалева О.Г., Косенкова Е.П., Морозов К.Н., Печенкина Г.М., Рабухин П.С, Рабухин П.П. не являлись акционерами общества до I квартала 2008 года, а Ковалев Ю.В. не являлся акционером общества до III квартала 2007 года, при этом извещений от кого-либо из акционеров о намерении продать акции указанным лицам, истец не получал, в связи с чем нарушено его преимущественное право покупки, предусмотренное ст. 7 Федерального закона "Об акционерных обществах", Фельдман А.П. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно п. 3 ст. 7 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционеры закрытого общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права. Акционер общества, намеренный продать свои акции третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных акционеров общества и само общество с указанием цены и других условий продажи акций.

При продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения любой акционер общества вправе в течение трех месяцев с момента, когда он узнал либо должен был узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на него прав и обязанностей покупателя.

Таким образом, из указанных положений закона следует, что преимущественное право на покупку отчуждаемых акций общества, а в случае его нарушения - право требования перевода прав и обязанностей покупателя, возникает у акционера лишь в случае продажи этих акций третьему лицу, не являющемуся на момент совершения сделки акционером общества-эмитента. При совершении такой сделки между акционерами общества возникновение у других акционеров права преимущественной покупки законом не предусмотрено.

Устав общества "Уралмостострой" иных положений также содержит. Согласно п. 12.2 устава преимущественное право действует при возмездном отчуждении акций третьим лицам и не распространяется на случаи, когда приобретателем акций является акционер общества.

Исследовав представленные в дело доказательства, и оценив их в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд установил, что в соответствии с реестром зарегистрированных лиц от 04.09.2006 номинальными держателями акций общества "Уралмостострой" являлись, в том числе, Ковалев Ю.В., Ковалева О.Г., Косенкова Е.П., Морозов К.Н., Печенкина Г.М., Рабу-хин П.С., Рабухин П.П.

Из представленных в материалы дела справок об операциях по лицевым счетам ответчиков за период с 23.07.2003 по 09.10.2008 следует, что Ковалев Ю.В. по состоянию на 17.11.2003 (дата первой операции по его лицевому счету за указанный период) уже обладал статусом акционера и являлся владельцем акций общества. Соответственно Рабухин П.П., Косенкова Е.П., Ковалева О.Г. обладали таким статусом по состоянию на 09.08.2004, Морозов К.Н. - по состоянию на 23.04.2004, Рабухин П.С. - по состоянию на 23.12.2005. Печенкина Г.М. стала акционером общества 08.04.2005, получив одну акцию общества "Уралмостострой" по договору дарения от Печенкина А.П.

Сведений о закрытии лицевых счетов указанных лиц в связи с отчуждением всех принадлежащих им акций и, соответственно, утраты ими статуса акционера общества "Уралмостострой" в указанный период, в материалах дела не имеется.

Доказательств иного истцом суду не представлено (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации)

При таких обстоятельствах вывод суда первой инстанции об отсутствии у Фельдмана А.П. нарушенного преимущественного права на покупку приобретаемых ответчиками акций в 2006-2007 годах акций и, как следствие, права требовать перевода на себя прав и обязанностей покупателя, является обоснованным, соответствующим требованиям закона и материалам дела.

В связи с этим в удовлетворении заявленных Фельдманом А.П. исковых требований судом отказано правомерно.

Довод заявителя кассационной жалобы о неверном применении судом положений ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации судом кассационной инстанции принимается.

В соответствии со ст. 196 Гражданского Кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности установлен в три года, для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком (ст. 197 Гражданского Кодекса Российской Федерации).

Предметом исковых требований по настоящему делу является перевод на истца прав и обязанностей покупателя. Для данного вида требований ст. 7 Федерального закона "Об акционерных обществах" установлен специальный срок исковой давности, составляющий три месяца.

В связи с этим оснований для применения ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, регламентирующей сроки исковой давности по недействительным сделкам, у суда первой инстанции не имелось.

Однако в данном случае это не привело к принятию судом неправильного решения, поскольку при рассмотрении спора по существу факта нарушения преимущественного права истца на покупку акций судом не установлено.

Иные доводы заявителя, изложенные им в кассационной жалобе, отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

На основании изложенного решение суда первой инстанции от 27.11.2008 является законным и отмене не подлежит, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 27.11.2008 по делу А76-8466/2008-7-479 оставить без изменения, кассационную жалобу Фельдмана Александра Павловича - без удовлетворения.