Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 12 марта 2009 г. N Ф09-1119/09-С6 Суд отказал в признании за истцом права собственности на нежилые объекты, поскольку спорное недвижимое имущество передавалось истцом в уставный капитал общества и с момента внесения этих объектов в уставный капитал и государственной регистрации хозяйствующего субъекта заинтересованное лицо утратило вещное право в отношении указанной недвижимости (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 12 марта 2009 г. N Ф09-1119/09-С6

Дело N А60-8077/2008-С4

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Соколовой Н.П., судей Маликовой Э.М., Смирнова А.Ю.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Машинотехнологическая станция "Урал-Фермер" (далее - общество "МТС "Урал-Фермер") на решение Арбитражного суда Свердловской области от 16.09.2008 по делу N А60-8077/2008-С4 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.11.2008 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители общества "МТС "Урал-Фермер" - Сысолятин Е.И. (доверенность от 12.01.2009, б/н).

Ходатайство заявителя о приобщении к материалам дела протокола общего собрания акционеров открытого акционерного общества "Урал-Фермер" (далее - общество "Урал-Фермер") о выходе из состава участников общества с ограниченной ответственностью "Сухоложская МТС" (далее - общество "Сухоложская МТС") от 20.03.2003 N 12; заявления председателя совета директоров о выходе общества "Урал-Фермер" из общества "Сухоложская МТС"; протокола общего собрания участников общества "Сухоложская МТС" от 02.04.2003 N 13 с повесткой дня о рассмотрении заявления участника общества "Урал-Фермер" о выходе из состава участников общества "Сухоложская МТС"; изменений и дополнений к учредительным документам (уставу, учредительному договору); свидетельства о внесении записей в Единый государственный реестр юридических лиц о государственной регистрации изменений и дополнений от 25.06.2003 серии 66 N 003057323; государственного акта о праве пользования землей А-1 N 472741; акта приема-передачи основных средств от общества "Урал-Фермер" в уставный капитал общества "Сухоложская МТС" от 25.07.1997; акта приема-передачи от общества "Сухоложская МТС" обществу "Урал-Фермер" от 30.09.2003; письма Министерства по управлению государственным имуществом от 19.11.2008 N 78-15482 удовлетворению не подлежит, так как согласно ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции проверяет законность принятых судебных актов по имеющимся в материалах дела доказательствам. Поскольку данные документы не могут быть приобщены к делу, они подлежат возврату заявителю.

Обществом "МТС "Урал-Фермер" в судебном заседании заявлено ходатайство о прекращении дела в отношении ответчика - Управления Федеральной регистрационной службы по Свердловской области (далее -регистрационная служба) в связи с регистрацией права на спорное недвижимое имущество. Данное ходатайство удовлетворению не подлежит, поскольку истец заявил требование к администрации о признании права собственности на объекты недвижимости и от исковых требований не отказался.

Общество "МТС "Урал-Фермер" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области к администрации городского округа Сухой Лог (далее - администрация), Сухоложскому отделу Управления Федеральной регистрационной службы по Свердловской области с иском о признании за истцом права собственности на следующие объекты:

- двухэтажное крупнопанельное и кирпичное административное здание с производственными цехами административно-производственного использования площадью 2686 кв.м, год ввода в эксплуатацию - 1981, (литера А, инвентарный номер БТИ - 716/03/0001 /61 -00);

- двухэтажное крупнопанельное и кирпичное административно-бытовое здание транспортного и административно-бытового назначения площадью 1198 кв.м, год ввода в эксплуатацию - 1984, (литера Б, инвентарный номер БТИ 716/03/0002/61-00);

- одноэтажное кирпичное здание проходной общей площадью 21,3 кв.м, год ввода в эксплуатацию - 1987 (литера В, инвентарный номер БТИ 716/03/0003/61 - 00).

Кроме того, истец просит возложить на Сухоложский отдел Управления Федеральной регистрационной службы по Свердловской области обязанность произвести государственную регистрацию перехода права собственности к обществу "МТС "Урал-Фермер" на спорные объекты.

Определениями Арбитражного суда Свердловской области от 20.05.2008 и от 17.06.2008 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Министерство по управлению государственным имуществом Свердловской области, общество "Сухоложская МТС", Российская Федерация в лице Территориального управления Федерального агентства по управлению федеральным имуществом по Свердловской области (далее - Территориальное управление).

В порядке, предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, истец уточнил заявленные требования, просил суд произвести замену ненадлежащего ответчика - Сухоложского отдела Управления Федеральной регистрационной службы Российской Федерации - надлежащим - Управлением Федеральной регистрационной службы по Свердловской области.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 17.06.2008 регистрационная служба привлечена- к участию в деле в качестве второго ответчика.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 16.09.2008 (судья Бойченко Н.В.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.11.2008 (судьи Панькова Г.Л., Дюкин В.Ю., Няшин В.А.) решение суда оставлено без изменения.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, общество "МТС "Урал-Фермер" просит указанные судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение в ином составе судей, ссылаясь на нарушение норм процессуального права (ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) и несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела. По мнению истца, представленные доказательства передачи имущества от общества "Сухоложская МТС" обществу "Урал-Фермер" оставлены судом апелляционной инстанции без внимания.

Регистрационная служба считает решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции законными и обоснованными, не подлежащими отмене.

Как установлено судами и подтверждается материалами дела, в соответствии с решением Свердловского областного комитета по управлению государственным имуществом от 04.03.1993 N 213 государственное предприятие "Сухоложское ремонтно-техническое предприятие" преобразовано в акционерное общество открытого типа "Сухоложское ремонтно-техническое предприятие".

Постановлением главы администрации г. Сухой Лог от 11.03.1993 N 245 зарегистрировано акционерное общество открытого типа "Сухоложское ремонтно-техническое предприятие", о чем выдано свидетельство о государственной регистрации.

Согласно акту оценки стоимости зданий и сооружений по состоянию на 01.10.1992, являющемуся приложением N 2 к плану приватизации "Сухоложского ремонтно-технического предприятия", в состав приватизируемого имущества включены здание цеха СТОЖ, здание цеха РММ, здание проходной, введенные в эксплуатацию соответственно в 1981, 1984, 1987.

Постановлением главы администрации г. Сухой Лог от 21.06.1995 N 939 зарегистрирована новая редакция Устава акционерного общества открытого типа "Сухоложское ремонтно-техническое предприятие" в связи с уточнением организационно-правовой формы и изменением наименования на открытое акционерное общество "Урал-Фермер". Согласно п. 2 ст. 2 Устава общества "Урал-Фермер" в редакции 2003 общество является правопреемником прав и обязанностей государственного предприятия "Сухоложское ремонтно-техническое предприятие"

Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 19 по Свердловской области 06.07.2006 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись об изменении наименования общества на открытое акционерное общество Машино-технологическая станция "Урал-Фермер".

Общество "МТС "Урал-Фермер", полагая, что у него возникло право собственности на спорные объекты в результате приватизации государственного предприятия, правопреемником которого оно является, обратилось в Арбитражный суд с иском о признании за ним права собственности на указанные объекты на основании ст. 217, 218 Гражданского кодекса Российской Федерации. Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из того, что истец в нарушение требований, установленных ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не представил суду доказательств, свидетельствующих о передаче имущества от акционерного общества открытого типа "Сухоложское ремонтно-техническое предприятие" обществу "Урал-Фермер", а также от общества "Сухоложская МТС" к обществу "Урал-Фермер".

Суд апелляционной инстанции, оставляя решение в силе, указал на то, что истец, являясь универсальным правопреемником акционерного общества открытого типа "Сухоложское ремонтно-техническое предприятие" и общества "Урал-Фермер", не должен доказывать факт передачи спорных объектов от акционерного общества открытого типа "Сухоложское ремонтно-техническое предприятие" обществу "Урал-Фермер", и не принял во внимание вывод суда первой инстанции об отсутствии доказательств указанной передачи спорных объектов, от акционерного общества открытого типа "Сухоложское ремонтно-техническое предприятие" к обществу "Урал-Фермер", поскольку эти обстоятельства не имеют правового значения для рассмотрения данного спора.

Судом апелляционной инстанции установлено, что в 1997 создано общество "Сухоложская МТС", одним из учредителей которого является истец, внесший спорные объекты в уставный капитал данного общества "Сухоложская МТС", в дальнейшем спорное имущество возвращено истцу в связи с его выходом из состава участников общества "Сухоложская МТС" в 2003.

Поскольку спорные объекты передавались истцом в уставный капитал общества "Сухоложская МТС", суд апелляционной инстанции пришел к правильному выводу о том, что с момента внесения этих объектов в уставный капитал и государственной регистрации общества "Сухоложская МТС" истец утратил право собственности на спорные объекты (п. 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 25.02.1998 N 8 "О некоторых вопросах практики разрешения споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав").

Выход истца из состава участников общества и выдача ему имущества возможны только при соблюдении требований предусмотренных ст. 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 N 14-ФЗ.

Доказательств, подтверждающих выполнение требований указанной нормы, суду не представлено.

Довод заявителя о том, что судом неправомерно не приняты во внимание дополнительные доказательства (акт о приеме-передаче имущества общества "Урал-Фермер" в уставный капитал общества "Сухоложская МТС" от 25.07.1997; акт о выходе общества "Урал-Фермер" из общества "Сухоложская МТС" от 30.09.2003), отклоняется, так как суд апелляционной инстанции может на основании п. 2 ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принять дополнительные доказательства, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, и суд признает эти причины уважительными.

В суде апелляционной инстанции ходатайство о приобщении к материалам дела документов с объяснением причины невозможности их представления в суд первой инстанции обществом "МТС "Урал-Фермер" не заявлялось.

Выводы судов основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств (ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не допущено.

Таким образом, основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 16.09.2008 по делу N А60-8077/2008-С4 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.11.2008 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу открытого акционерного общества Машино-технологическая станция "Урал-Фермер" - без удовлетворения.