Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 10 марта 2009 г. N Ф09-982/09-С6 Судом отказано в признании недействительным договора купли-продажи имущества, поскольку заявителем пропущен срок исковой давности, предусмотренный для требований о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 10 марта 2009 г. N Ф09-982/09-С6

Дело N А47-2925/2008-11ГК

ГАРАНТ:

См. дополнительную информацию к настоящему постановлению

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Соколовой Н.П., судей Мындря Д.И., Столярова А.А.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу муниципального унитарного предприятия "Коммунальщик" (далее - предприятие "Коммунальщик") на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.11.2008 по делу N А47-2925/2008-11ГК Арбитражного суда Оренбургской области.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

конкурсного управляющего предприятием "Коммунальщик" - Гринемаер Е.А. (доверенность от 19.02.2009); Копылов К.В. (доверенность от 19.02.2009);

общества с ограниченной ответственностью "Базальт" (далее - общество "Базальт") - Васильев С.Н., директор (приказ от 01.04.2006 N 1/П).

Предприятие "Коммунальщик" обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Базальт-Н" (далее - общество "Базальт-Н") и обществу "Базальт" о признании недействительным договора купли-продажи имущества от 29.04.2006 на основании ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Решением суда от 28.08.2008 (судья Каракулин В.И.) исковые требования удовлетворены. Договор купли-продажи имущества от 29.04.2006, заключенный между ответчиками, признан недействительным как сделка с заинтересованностью, совершенная с нарушением ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.11.2008 (судьи Сундарева Г.А., Бабкина С.А., Костин В.Ю.) решение суда отменено. В удовлетворении исковых требований предприятия "Коммунальщик" отказано.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, предприятие "Коммунальщик" просит постановление суда апелляционной инстанции отменить, ссылаясь на нарушение судом ст. 200 Гражданского кодекса Российской Федерации. Как полагает заявитель, суд апелляционной инстанции пришел к необоснованному выводу о том, что срок исковой давности следует исчислять с 01.04.2007, в связи с чем на момент обращения предприятия "Коммунальщик" срок, установленный ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, истек. По мнению заявителя, о совершенной сделке предприятие "Коммунальщик" узнало или должно было узнать из переписки с конкурсным управляющим обществом "Базальт-Н" не ранее 2008 года, поскольку до указанного срока оспариваемый договор конкурсному управляющему предприятием "Коммунальщик" не передавался.

В соответствии с ч. 1 ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции проверяет законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов, содержащихся в кассационной жалобе.

Как установлено судами, решением Арбитражного суда Оренбургской области от 23.11.2006 по делу N А47-5673/2006 в отношении предприятия "Коммунальщик" введена процедура конкурсного производства. Определением того же суда от 05.12.2006 конкурсным управляющим названным предприятием назначен Иванов В.А.

При проведении процедуры конкурсного производства и инвентаризации имущества должника выявлено, что общество "Базальт- Н", единственным участником которого являлось предприятие "Коммунальщик", по договору купли-продажи от 29.04.2006 произвело отчуждение в пользу общества "Базальт" восьми объектов недвижимого имущества, расположенных по адресу: г. Бугуруслан, ул. Ленинградская, д. 95, стоимостью 258 420 руб.

Предприятие "Коммунальщик", полагая, что данная сделка является сделкой с заинтересованностью, совершенной в нарушение ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" без одобрения общим собранием участников общества "Базальт-Н", обратилось в арбитражный суд с требованием о признании ее недействительной в соответствии с указанной нормой права и ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, не могут совершаться обществом без согласия общего собрания участников общества либо согласия его единственного участника. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением указанных требований, может быть признана недействительной по иску общества или его участника и является оспоримой.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что на дату совершения оспариваемой сделки руководителем обществ "Базальт-Н" (продавец) и "Базальт" (покупатель) являлось одно и то же лицо - Васильев С.Н., владеющий 100% доли в уставном капитале общества "Базальт". Принимая во внимание, что в нарушение ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" одобрение сделки со стороны единственного учредителя общества "Базальт-Н" - предприятия "Коммунальщик" отсутствовало, а рыночная стоимость отчуждаемого по цене 258 420 руб. имущества на день отчуждения составила 1 361 000 руб., что свидетельствует об убыточности сделки и нарушении прав истца, суд первой инстанции признал договор купли-продажи от 29.04.2006 недействительным. При этом суд первой инстанции отклонил довод общества "Базальт" о пропуске срока исковой давности, указав на то, что предприятие "Коммунальщик" в лице конкурсного управляющего Иванова В.А. узнало о договоре купли - продажи в марте 2008 года.

Суд апелляционной инстанции решение суда первой инстанции отменил, в удовлетворении требований отказал, признав, что истцом пропущен годичный срок исковой давности, предусмотренный п. 2 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации для требований о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности.

Согласно названной норме течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Суд апелляционной инстанции, оценив в совокупности представленные в материалы дела доказательства, пришел к выводу о том, что о совершенной сделке предприятие "Коммунальщик" должно было узнать как в любой день в период заключения и исполнения договора с 29.04.2006 по 31.07.2006, так и в ходе проведения годовых общих собраний общества и ознакомления с бухгалтерской документацией (ст. 34 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"), а также при проведении процедур банкротства в отношении предприятия "Коммунальщик" и общества "Базальт-Н", но не позднее марта 2007 года (с учетом даты опубликования в "Российской газете" информации о введении процедуры наблюдения в отношении общества "Базальт-Н" - 17.03.2007). При этом судом апелляционной инстанции принято во внимание решение предприятия "Коммунальщик" как единственного участника общества "Базальт-Н" от 26.04.2006, которым оно разрешило исполнительному органу общества произвести реализацию имущества, находящегося на его балансе по состоянию на 01.04.2006, по цене не ниже балансовой стоимости.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции признал, что началом течения срока исковой давности по требованиям о признании договора купли-продажи от 29.04.2006 недействительным следует считать 01.04.2007.

Согласно ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которого заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судебного решения об отказе в иске.

Поскольку на момент обращения предприятия "Коммунальщик" с указанным иском - 30.04.2008 срок исковой давности, предусмотренный п. 2 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, истек, суд апелляционной инстанции обоснованно отказал в удовлетворении исковых требований.

Ссылки заявителя на то, что о совершении оспариваемой сделки конкурсному управляющему предприятием "Коммунальщик" стало известно в марте 2008 года из писем с конкурсного управляющего обществом "Базальт-Н" , судом апелляционной инстанции рассмотрены и правомерно отклонены с указанием на то, что в рассматриваемом случае иск предъявлен от имени участника общества "Базальт-Н" в связи с нарушением при заключении договора ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", а не конкурсным управляющим в порядке, предусмотренном ст. 103, 129 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)". В связи с этим срок исковой давности исчисляется с того дня, когда предприятие "Коммунальщик" в лице своих исполнительных органов узнало о нарушении своего права.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием для отмены постановления суда апелляционной инстанции в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено. Обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.11.2008 по делу N А47-2925/2008-11ГК Арбитражного суда Оренбургской области оставить без изменения, кассационную жалобу муниципального унитарного предприятия "Коммунальщик" - без удовлетворения.