Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 16 марта 2009 г. N Ф09-1205/09-С4 Заявителю обоснованно отказано в пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам решения суда, поскольку основаниями для принятия решения об отказе в исключении из состава участников общества послужили как размер принадлежащей истцу доли в уставном капитале общества, так и недоказанность грубых нарушений ответчиками своих обязанностей участников, делающих невозможной деятельность общества, следовательно, решение суда, которым признано несостоявшимся увеличение уставного капитала общества, в результате которого доля истца уменьшилась, не является основанием для пересмотра решения суда по настоящему делу (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 16 марта 2009 г. N Ф09-1205/09-С4

Дело N А60-11905/2007-С2

ГАРАНТ:

См. дополнительную информацию к настоящему постановлению

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Азанова П.А., судей Дядченко Л.В., Крюкова А.Н.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Гаспаровича Олега Владимировича на определение Арбитражного суда Свердловской области от 27.11.2008 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.01.2009 по делу N А60-11905/2007-С2 по иску Гаспаровича О.В. к Павлову Сергею Николаевичу, Калинину Андрею Владимировичу, третье лицо - общество с ограниченной ответственностью "Холдинговая компания "КОР" (далее - общество "Холдинговая компания "КОР") об исключении участников из состава участников общества "Холдинговая компания "КОР".

В судебном заседании приняли участие представители:

Гаспаровича О.В. - Копылов К.В. (доверенность от 27.02.2007);

Голобородько С.Н. - Балдин Д.В. (доверенность от 24.07.2008);

Калинина А.В. - Балдин Д.В. (доверенность от 22.04.2008);

общества "Холдинговая компания "КОР" - Балдин Д.В. (доверенность от 01.03.2009).

Гаспарович О.В. обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к Павлову С.Н., Калинину А.В., третье лицо - общество "Холдинговая компания "КОР" об исключении участников из состава участников общества "Холдинговая компания "КОР".

Решением суда от 24.09.2007 (судья Ванин П.Б.) в удовлетворении исковых требований отказано.

В порядке апелляционного производства решение суда от 24.09.2007 не пересматривалось.

Гаспарович О.В. обратился в арбитражный суд с заявлением о пересмотре решения суда от 24.09.2007 по вновь открывшимся обстоятельствам.

Определением от 27.11.2008 (судья Ванин П.Б.) в удовлетворении заявления Гаспаровича О.В. о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам решения суда от 24.09.2007 отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.01.2009 (судьи Дюкин В.Ю., Васева Е.Е., Крымджанова М.С.) определение от 27.11.2008 оставлено без изменения.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, Гаспарович О.В. просит определение суда первой инстанции от 27.11.2008 и постановление суда апелляционной инстанции от 22.01.2009 отменить, заявление о пересмотре решения суда от 24.09.2007 удовлетворить, указанное решение отменить, ссылаясь на необоснованность выводов судов первой и апелляционной инстанций, изложенных в обжалуемых судебных актах, поскольку, по мнению заявителя, положения п. 4 ст. 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не ставят возможность пересмотра судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам в зависимость от наличия иных (нежели изложены в п. 4 ст. 311 указанного Кодекса) обстоятельств, которые могут послужить основанием для вынесения такого же судебного акта, как и пересматриваемый по вновь открывшимся обстоятельствам.

Калинин А.В., Павлов С.Н., общество "Холдинговая компания "КОР" в письменных отзывах на кассационную жалобу просят обжалуемые судебные акты оставить без изменения, считая их законными и обоснованными, жалобу - без удовлетворения как необоснованную.

Как следует из материалов дела, отказывая Гаспаровичу О.В. в удовлетворении требований об исключении Павлова С.Н., Калинина А.В. из состава участников общества "Холдинговая компания "КОР", суд исходил из того, что истец, обладая долей в размере 0,26% уставного капитал названного общества, не вправе требовать в судебном порядке исключения ответчиков из состава участников общества "Холдинговая компания "КОР". В подтверждение принадлежности Гаспаровичу О.В. доли в уставном капитале данного общества в размере 0,26%, суд сослался в том числе на вступившее в законную силу решение Арбитражного суда Свердловской области от 24.04.2007 по делу N А60-10822/2006-С4, которым установлено указанное обстоятельство.

Постановлением Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.03.2008 по делу N 13554/07 решение суда от 24.04.2007 отменено, дело направлено на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции. Поскольку при новом рассмотрении дела решением суда первой инстанции от 24.06.2008, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 23.09.2008, увеличение уставного капитала общества "Холдинговая компания "КОР", в результате которого доля Гаспаровича О.В. уменьшилась с 30% до 0,26% уставного капитала, признано несостоявшимся и за истцом признано право на долю в уставном капитале названного общества в размере 30%, Гаспарович О.В. на основании ст. 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обратился в арбитражный суд с заявлением о пересмотре решения суда от 24.09.2007 по вновь открывшимся обстоятельствам.

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции исходил из того, что размер доли Гаспаровича О.В. в уставном капитале общества "Холдинговая компания "КОР", недостаточный для наличия права требования исключения участников из состава участников общества, явился не единственным основанием для отказа в удовлетворении иска. Судом при рассмотрении спора было установлено также отсутствие материально-правовых оснований для удовлетворения заявленных требований, и факт принадлежности истцу 30% доли участия в уставном капитале общества "Холдинговая компания "КОР" не мог привести к принятию решения об их удовлетворении.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами, изложенными в определении от 27.11.2008 о том, что обстоятельства, связанные с размером принадлежащей Гаспаровичу О.В. доли в уставном капитале общества "Холдинговая компания "КОР", не являются существенными по смыслу п. 1 ст. 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (то есть способными повлиять на выводы арбитражного суда при принятии судебного акта).

В соответствии со ст. 309 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд может пересмотреть принятый им и вступивший в законную силу судебный акт по вновь открывшимся обстоятельствам по основаниям и в порядке, предусмотренном гл. 37 названного Кодекса.

Согласно п. 1, 4 ст. 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями пересмотра судебных актов по вновь открывшимся обстоятельствам в том числе являются существенные для дела обстоятельства, которые не были и не могли быть известны заявителю, и отмена судебного акта арбитражного суда или суда общей юрисдикции, послуживших основанием для принятия судебного акта по данному делу.

В силу п. 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.03.2007 N 17 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при пересмотре вступивших в законную силу судебных актов по вновь открывшимся обстоятельствам" судебный акт может быть пересмотрен по вновь открывшимся обстоятельствам в связи с отменой судебного акта арбитражного суда или суда общей юрисдикции либо постановления другого органа (п. 4 ст. 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) только в том случае, если отмененные акты действительно послужили основанием для принятия судебного акта арбитражного суда по данному делу.

При этом в обоснование решения, которое, по мнению заявителя, подлежит пересмотру по вновь открывшимся обстоятельствам в связи с отменой ранее вынесенного судебного акта, должны быть положены только выводы суда, изложенные в этом акте. Какие-либо иные правовые и фактические основания для принятия подлежащего пересмотру решения должны отсутствовать.

Из материалов дела следует, что основаниями для принятия решения об отказе в удовлетворении исковых требований Гаспаровича О.В. об исключении Павлова С.Н., Калинина А.В. из состава участников общества "Холдинговая компания "КОР" послужили как размер принадлежащей истцу доли в уставном капитале названного общества, так и недоказанность истцом грубых нарушений ответчиками своих обязанностей участников названного общества, делающих невозможной деятельность последнего.

При таких обстоятельствах решение арбитражного суда от 24.06.2008 по делу N А60-10822/2006-С4 не может рассматриваться в качестве основания для пересмотра решения суда от 24.09.2007 по настоящему делу в соответствии с п. 4 ст. 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы кассационной жалобы отклоняются как основанные на неправильном толковании норм процессуального права.

Нарушений норм процессуального и материального права, допущенных судами первой и апелляционной инстанций при вынесении обжалуемых судебных актов, которые могли бы повлечь их отмену в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, определение суда первой инстанции от 27.11.2008 и постановление суда апелляционной инстанции от 22.01.2009 являются законными, обоснованными и отмене не подлежат.

Руководствуясь ст. 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 27.11.2008 по делу N А60-11905/2007-С2 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.01.2009 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Гаспаровича Олега Владимировича - без удовлетворения.