Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 17 марта 2009 г. N Ф09-1182/09-С6 Суд отказал в понуждении ответчика к заключению договора купли-продажи недвижимого имущества на условиях предварительного договора, поскольку стороны не пришли к согласию относительно цены выкупаемого имущества, таким образом, отсутствие существенных условий договора купли-продажи недвижимости о предмете и цене договора свидетельствуют о незаключенности предварительного договора купли-продажи здания мастерской, основания для заключения основного договора отсутствуют (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 17 марта 2009 г. N Ф09-1182/09-С6

Дело N А76-9983/2008-22-351

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Столярова А.А., судей Купреенкова В.А., Маликовой Э.М.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу предпринимателя Карапетяна Манвела Арамовича на решение Арбитражного суда Челябинской области от 06.10.2008 по делу N А76-9983/2008-22-351 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2008 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие предприниматель Карапетян М.А. (паспорт 75 99 N 188836 выдан 15.12.1999 Троицким ГОВД Челябинской области).

Предприниматель Карапетян М.А. обратился в Арбитражный суд Челябинской области с иском к открытому акционерному обществу "Вторая генерирующая компания оптового рынка электроэнергии" (далее - общество "ОГК-2") о понуждении к заключению договора купли-продажи недвижимого имущества на условиях предварительного договора.

Решением суда от 06.10.2008 (судья Бушуева О.С.) в удовлетворении исковых требований отказано полностью.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2008 (судьи Ермолаева Л.П., Соколова Т.В., Пивоварова Л.В.) решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, предприниматель Карапетян М.А. просит судебные акты отменить, требования удовлетворить, ссылаясь на неверную оценку судами доказательств по делу. Заявитель полагает, что системное толкование условий предварительного договора о цене договора и порядке расчетов позволяют сделать вывод об арифметической ошибке в п. 2.1 договора при определении стоимости приобретаемого имущества в размере 281 220 руб. Кроме того, по мнению заявителя, условия договора, а также документы, представленные в материалы дела, свидетельствуют о согласованности сторонами условий о предмете договора, так как имеющиеся сведения позволяют определенно установить недвижимое имущество, подлежащее передаче покупателю.

Как установлено судами, открытым акционерным обществом "Троицкая ГРЭС" (далее - общество "Троицкая ГРЭС") и предпринимателем Карапетяном М.А. подписан предварительный договор купли-продажи нежилого здания от 09.06.2000, согласно которому стороны договорились о подготовке и заключении не позднее 15.12.2007 договора купли-продажи нежилого здания мастерской по ремонту тяжелых механизмов, общей площадью 438,3 кв.м, расположенного по адресу: Челябинская обл., г. Троицк, на территории Троицкой ГРЭС. Продавцом по основному договору будет выступать общество "Троицкая ГРЭС", а покупателем - предприниматель Карапетян М.А.

Как следует из п. 1.1 предварительного договора продаваемое здание принадлежит обществу "Троицкая ГРЭС" на праве собственности. При этом оно обязалось в срок до 01.01.2007 закончить оформление в соответствие с действующим законодательством своего права собственности на указанное здание (п. 3.1.1 предварительного договора).

Согласно п. 2.1 предварительного договора стоимость здания составляет 281 220 руб. В основу взаимных расчетов сторон будет положен принцип, суть которого состоит в предварительной оплате 100% от стоимости здания согласно следующего графика: 3 квартал 2000 года - 20 736 руб.; 4 квартал 2000 года - 38 880 руб.; 1 квартал 2001 года - 38 880 руб.; 2 квартал 2001 года - 38 880 руб.; 3 квартал 2001 года - 38 880 руб.;4 квартал 2001 года - 38 880 руб.; 1 квартал 2002 года - 46 224 руб. (п. 2.2 предварительного договора). При заключении сторонами основного договора уплаченная в соответствии с п. 2.2 названного договора предпринимателем Карапетян М.А. сумма засчитывается в счет полной оплаты стоимости здания в связи с чем, на момент заключения основного договора здание считается полностью оплаченным покупателем (п. 2.4 предварительного договора).

В п. 3.3 предварительного договора стороны определили, что предприниматель Карапетян М.А. на правах аренды владеет и пользуется зданием, являющимся предметом данного договора, с момента заключения договора и до регистрации в установленном порядке перехода права собственности к нему после заключения основного договора. Выкупная сумма, выплачиваемая предпринимателем Карапетяном М.А. в порядке, предусмотренном п. 2.2 предварительного договора, одновременно признается сторонами арендной платой за весь период пользования зданием.

При этом в п. 5.2 договора сторонами признается незаключенным и не влекущим для сторон юридических последствий, ранее подписанный договор аренды указанного здания (договор аренды от 04.06.2000 N 24). Указанным договором сторонами предусмотрена аренда здания с правом выкупа по остаточной стоимости 281 220 руб., путем зачета ежемесячных арендных платежей в сумме 12 833 руб. в месяц.

Из справки филиала общества "ОГК-2" Троицкая ГРЭС следует, что согласно договору аренды зданий от 09.06.2000 N 24 предпринимателем Карапетяном М.А. выплачена арендная плата за период с 01.07.2000 по 01.04.2002 в размере 261 360 рублей. Остаточная стоимость мастерской по ремонту тяжелых механизмов на дату составления предварительного договора составляет 281 220 руб.

На основании решения Третейского суда при РАО "ЕЭС России" от 21.02.3003 за обществом "Троицкая ГРЭС" 23.09.2003 зарегистрировано право собственности на нежилое здание мастерской по ремонту тяжелых механизмов, общей площадью 438,3 кв.м, расположенное по адресу: Челябинская обл., г. Троицк, на территории Троицкой ГРЭС.

Право собственности общества "ОГК-2" на здание мастерской зарегистрировано 19.12.2006 на основании акта приема-передачи имущества от 28.09.2006, составленного в связи с реорганизацией общества "Троицкая ГРЭС" в форме присоединения к обществу "ОГК-2".

Общество "Троицкая ГРЭС" прекратило деятельность в качестве юридического лица. Согласно передаточному акту обязательства общества "Троицкая ГРЭС", основанные на заключении предварительного договора в отношении переданного в собственность имущества, перешли к обществу "ОГК-2".

Предпринимателем Карапетян М.А. в адрес филиала общества "ОГК-2" Троицкая ГРЭС 01.08.2007 направлено предложение заключить договор купли-продажи здания мастерской на условиях предварительного договора с приложением проекта договора, подписанного предпринимателем Карапетяном М.А.

Филиал общества "ОГК-2" Троицкая ГРЭС направил предпринимателю Карапетяну М.А. ответ от 16.08.2007, согласно которому филиал не наделен полномочиями по совершению сделок, связанных с отчуждением недвижимого имущества. Предпринимателю Карапетяну М.А. предложено обратиться к обществу "ОГК-2".

Предприниматель Карапетян М.А. 13.09.2007 направил обществу "ОГК-2" предложение о заключении договора купли-продажи.

Отсутствие ответа на указанное предложение со стороны общества "ОГК-2" явилось основанием обращения истца в суд с требованиями о понуждении заключения договора купли-продажи.

Отказывая в удовлетворении требований, суды исходили из того, что предварительный договор нельзя признать заключенным.

В соответствии с п. 1, 3 ст. 429 Гражданского кодекса Российской Федерации по предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором. Предварительный договор должен содержать условия, позволяющие установить предмет, а также другие существенные условия основного договора.

Согласно ст. 554 Гражданского кодекса Российской Федерации в договоре продажи недвижимости должны быть указаны данные, позволяющие определенно установить недвижимое имущество, подлежащее передаче покупателю по договору, в том числе данные, определяющие расположение недвижимости на соответствующем земельном участке либо в составе другого недвижимого имущества. При отсутствии этих данных в договоре условие о недвижимом имуществе, подлежащем передаче, считается не согласованным сторонами, а соответствующий договор не считается заключенным.

В силу п. 1 ст. 555 Гражданского кодекса Российской Федерации договор продажи недвижимости должен предусматривать цену этого имущества. При отсутствии в договоре согласованного сторонами в письменной форме условия о цене недвижимости, договор о ее продаже считается незаключенным.

Суды, руководствуясь ст. 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, признали, что буквальное толкование условий предварительного договора не позволяет сделать однозначный, бесспорный вывод о том, что стороны согласовали предмет договора, поскольку содержащееся в п. 1.1 названного договора сведения не позволяют индивидуализировать объект, а также определить его месторасположение на земельном участке относительно других объектов недвижимости.

Оценивая п. 2.1, 2.2, 2.4, 3.3 предварительного договора суды пришли к выводу о том, что предварительный договор содержит неопределенность относительно цены подлежащего продаже имущества.

Согласно п. 2.1 договора общая стоимость объекта недвижимости составляет 281220 руб. Вместе с тем, из п. 2.2 данного договора следует, что сумма платежей составляет 261 360 рублей. Истцом за спорное здание ответчику внесено 261 360 руб. При этом из условий договора следует, что сумма, предусмотренная в п. 2.2 предварительного договора, является выкупной ценой здания, засчитывается в счет полной оплаты его стоимости, в связи с чем, предприниматель Карапетян М.А., внесший на момент заключения основного договора указанную сумму, будет считаться исполнившим обязанность по оплате приобретаемого имущества.

Принимая во внимание мнение ответчика, полагающего, что ценой здания является сумма 281 220 руб., суды признали, что стороны не пришли к согласию относительно цены выкупаемого имущества.

Таким образом, отсутствие существенных условий договора купли-продажи недвижимости о предмете и цене договора свидетельствуют о незаключенности предварительного договора купли-продажи здания мастерской.

При таких обстоятельствах вывод судов об отсутствии оснований для заключения основного договора ввиду незаключенности предварительного договора, является верным.

Довод заявителя о том, что при определении цены договора купли продажи следует исходить из положений п. 2.2 предварительного договора, в котором указан график внесения платежей составляющих выкупную сумму недвижимости, отклоняется. Суды признали, что сумма, указанная в п. 2.1 предварительного договора, не может быть признана арифметической ошибкой, так как названный пункт договора не содержит условий, предусматривающих необходимость производства арифметических действия для определения цены имущества. Кроме того, судами отмечено, что в судебном заседании сторонами согласия по условию о цене не достигнуто.

Ссылки заявителя на то, что условия предварительного договора, а также документы, представленные в материалы дела, свидетельствуют о согласованности сторонами условий о предмете договора купли-продажи, отклоняются. Обстоятельства дела исследованы судами, доказательствам по делу дана надлежащая правовая оценка в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, оснований для их переоценки у суда кассационной инстанции в силу ст. 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено. Судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 06.10.2008 по делу N А76-9983/2008-22-351 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2008 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу предпринимателя Карапетяна Манвела Арамовича - без удовлетворения.