Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 17 марта 2009 г. N Ф09-499/09-С5 Суд отказал в признании недействительным договора поручительства, поскольку в уставе общества отсутствуют какие-либо специальные ограничения полномочий генерального директора, таким образом, действия генерального директора по заключению указанного договора без предварительного согласования с единственным участником общества совершены в пределах его компетенции (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 17 марта 2009 г. N Ф09-499/09-С5

Дело N А50-12283/2008-Г34

ГАРАНТ:

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 8 июня 2009 г. N Ф09-2958/09-С5

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Пановой Л.А., судей Васильченко Н.С., Макарова В.Н.,

рассмотрел в судебном заседании жалобу общества с ограниченной ответственностью "Северная корпорация" (далее - общество "Северная корпорация") на решение Арбитражного суда Пермского края от 22.10.2008 по делу N А50-12283/2008-Г34 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2008 по указанному делу.

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения соответствующей информации на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Общество "Северная корпорация" обратилось в Арбитражный суд Пермского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Красновишерская бумажная компания" (далее - общество "Красновишерская бумажная компания"), открытому акционерному обществу "Пермэнергосбыт" (далее - общество "Пермэнергосбыт") о признании недействительным договора от 11.05.2007 N 120-569/07.

Определением от 01.10.2008 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Вишерский целлюлозно-бумажный завод".

Решением от 22.10.2008 (судья Кульбакова Е.В.) в удовлетворении иска отказано.

Постановлением от 19.12.2008 (судьи Никольская Е.О., Хаснуллина Т.Н., Васева Е.Е.) решение оставлено без изменения.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, общество "Северная корпорация" просит решение и постановление отменить, иск удовлетворить, ссылаясь на несоответствие договора от 11.05.2007 N 120-569/07 требованиям ст. 40 Федерального закона об обществах с ограниченной ответственностью".

При рассмотрении дела судом установлено, что по договору поручительства от 11.05.2007 N 120-569/07 общество "Красновишерская бумажная компания" (поручитель) приняло на себя обязательство солидарно с обществом "Вишерский целлюлозно-бумажный завод" (абонент) отвечать перед обществом "Пермэнергосбыт" (кредитор) за исполнение абонентном обязательств по договору энергоснабжения от 24.04.2007 N 862 в объеме стоимости поставляемой абоненту электрической энергии.

Согласно ст. 40 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

От имени общества "Красновишерская бумажная компания" договор от 11.05.2007 N 120-569/07 подписан генеральным директором Хариным А.А., избранным на указанную должность решением общего собрания участников от 24.06.2005.

Полагая, что полномочия генерального директора Харина А.А. на совершение сделки ограничены решением общества "Северная корпорация" от 12.01.2007, являющегося единственным участником общества "Красновишерская бумажная компания", а также пунктом 2.4 трудового договора от 12.01.2007, общество "Северная корпорация" обратилось в арбитражный суд с иском о признании договора поручительства недействительной сделкой в силу ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В удовлетворении исковых требований о признании недействительным договора от 11.05.2007 N 120-569/07 судами первой и апелляционной инстанций отказано правомерно.

В силу ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Указанная норма в соответствии с разъяснениями, данными в п. 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок", подлежит применению только в тех случаях, когда полномочия органа юридического лица определенно ограничены учредительными документами последнего. Наличие таких ограничений в других документах, не являющихся учредительными, не может являться основанием для применения ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Оценив положения устава общества "Красновишерская бумажная компания", суды первой и апелляционной инстанции указали на отсутствие в учредительном документе общества каких-либо специальных ограничений полномочий генерального директора (л. д. 10 - 22).

Ссылка общества "Северная корпорация" на решение единственного участника общества "Красновишерская бумажная компания" от 12.01.2007 и пункт 2.4 трудового договора с генеральным директором общества Хариным А.А., содержащие условие об обязательном получении согласия единственного участника общества - общества "Северная корпорация" на заключение договора (л. д. 37 - 40, 44), отклонена судами обеих инстанций обоснованно. Указанные документы учредительными документами общества не являются. Доказательств внесения в устав общества "Красновишерская бумажная компания" изменений, касающихся ограничения полномочий исполнительного органа общества, не представлено (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Таким образом, выводы судов обеих инстанций о том, что действия генерального директора Харина А.А. по заключению договора поручительства от 11.05.2007 N 120-569/07 без предварительного согласования с единственным участником общества совершены в пределах его компетенции (п. 15.1, 15.3, 15.4 Устава), следует признать правильными.

В удовлетворении иска о признании договора поручительства от 11.05.2007 N 120-569/07 недействительной сделкой по заявленным обществом "Северная корпорация" основаниям отказано правомерно.

Обстоятельства дела всесторонне и полно исследованы судами первой и апелляционной инстанций, доказательствам дана надлежащая правовая оценка (ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов в порядке, предусмотренном ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено. Решение и постановление отмене не подлежат.

Руководствуясь ст. 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Пермского края от 22.10.2008 по делу N А50-12283/2008-Г34 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2008 по указанному делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Северная корпорация" - без удовлетворения.