Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 19 марта 2009 г. N Ф09-1399/09-С4 Суд отказал во взыскании убытков, поскольку с учетом того, что законом не установлена обязанность регистратора осуществлять сверку подписи зарегистрированных лиц на доверенностях, общество, сверив копию подписи истца на нотариально удостоверенной доверенности с образцом его подписи в анкете зарегистрированного лица, предприняло тем самым все зависящие от него меры для надлежащего исполнения обязательства, в связи с чем оснований для отказа во внесении записи в реестр акционеров общества у регистратора не имелось, кроме того, истцом пропущен срок исковой давности, о применении которого заявлено ответчиками (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 19 марта 2009 г. N Ф09-1399/09-С4

Дело N А07-14861/2007-Г-ГЛШ

ГАРАНТ:

Определением Высшего Арбитражного Суда РФ от 17 июля 2009 г. N 8699/09 отказано в передаче настоящего постановления в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Азанова П.А., судей Крюкова А.Н., Мальцевой Т.С,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Бадиловского Виктора Анатольевича на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 31.08.2008 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.11.2008 делу N А07-14861/2007-Г-ГЛШ по иску Бадиловского В.А. к открытому акционерному обществу "Акционерная нефтяная компания "Башнефть" (далее - общество "АНК "Башнефть"), открытому акционерному обществу "Центральная регистратура" (далее - общество "Центральная регистратура") о взыскании солидарно 23 192 100 руб. убытков.

В судебном заседании приняли участие представители: Бадиловского В.А. - Ахмеров Э.Р. (доверенность от 16.08.2007); общества "АНК "Башнефть" - Мирсаев С.А. (доверенность от 02.09.2008); общества "Центральная регистратура" - Олейник Е.В. (доверенность от 16.01.2009 N 14).

В соответствии со ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлялся перерыв до 15 час. 00 мин.

Бадиловский В.А. обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к обществу "АНК "Башнефть", обществу "Центральная регистратура" о взыскании солидарно 23192100 руб., из них - 20229550 руб. реального ущерба, 2962550 руб. упущенной выгоды.

Решением суда от 31.08.2008 (судья Гареева Л.Ш.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.11.2008 (судьи Серкова З.Н., Бабкина С.А., Сундарева Г.А.) решение от 31.08.2008 оставлено без изменения.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, Бадиловский В.А. просит вынесенные по делу судебные акты отменить, исковые требования удовлетворить, ссылаясь на несоответствие фактическим обстоятельствам дела выводов судов обеих инстанций об отсутствии вины регистратора в списании акций со счета истца на основании копии поддельной доверенности, об отсутствии оснований для отказа во внесении записей в реестр акционеров, предусмотренных п. 5 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.1997 N 27 (далее - Положение о ведении реестра). Заявитель также полагает, что судом первой инстанции ошибочно применен срок исковой давности по заявленным требованиям.

Общество "Центральная регистратура", общество "АНК "Башнефть" в письменных отзывах на кассационную жалобу просят обжалуемые судебные акты оставить без изменения как законные и обоснованные, жалобу - без удовлетворения как необоснованную.

Как следует из материалов дела, Бадиловский В.А. по состоянию на 31.12.1999 являлся акционером общества "АНК "Башнефть", которому принадлежало 28 789 обыкновенных акций общества и 35 096 привилегированных акций (государственный регистрационный номер выпуска 01-1п-754).

Реестродержателем общества "АНК "Башнефть" в соответствии с заключенным между сторонами договором от 09.04.1998 N 5/1 является общество "Центральная регистратура".

На основании договоров купли-продажи от 18.09.2000 N 1/09 и N 2/09 и передаточных распоряжений от 22.09.2000 списаны с лицевого счета истца в реестре акционеров общества "АНК "Башнефть" и зачислены на лицевой счет Шев-нина Бориса Петровича 25000 обыкновенных и 35000 привилегированных акций названного общества (далее - спорный пакет акций). Передаточные распоряжения от имени Бадиловского В.А. подписаны Духаниной Н.А., представившей регистратору для подтверждения своих полномочий нотариально удостоверенную копию доверенности от 05.07.2000 N 2С-217. Решением Кузьминского районного суда г. Москвы от 25.04.2007 договоры купли-продажи от 18.09.2000 N 1/09 и N 2/09 признаны недействительными.

Бадиловский В.А., полагая, что списание спорного пакета акций с его лицевого счета произведено регистратором с нарушением п. 5, 7.3. Положения о порядке ведения реестра, против воли истца, не выдававшего доверенность на имя Духаниной Н.А. на право осуществления каких-либо действий в отношении спорного пакета акций, в результате чего истцу причинены убытки в виде рыночной стоимости незаконно отчужденных акций в сумме 20229550 руб. и в виде неполученных по этим акциям за период с 2000 года по 2007 год дивидендов в сумме 2962550 руб., обратился в арбитражный суд с иском о взыскании указанных сумм солидарно с общества "АНК "Башнефть" и общества "Центральная регистратура".

При рассмотрении дела судом первой инстанции по ходатайству истца назначена почерковедческая экспертиза с целью установления, кем выполнена подпись от имени Бадиловского В.А. на нотариально заверенной копии доверенности от 05.07.2000, выданной на имя Духаниной Н.А. Согласно сообщению Государственного учреждения Уральский региональный центр судебной экспертизы Минюста Российской Федерации от 18.07.2008 N 778/06-3 невозможно дать заключение по поставленным перед экспертом вопросам из-за непригодности исследуемого изображения подписи к идентификации исполнителя.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из того, что общество "Центральная регистратура", сверив копию подписи Бадиловского В.А. на нотариально удостоверенной доверенности с образцом его подписи в анкете зарегистрированного лица, предприняло тем самым все зависящие от него меры для надлежащего исполнения обязательства, оснований для отказа во внесении записи в реестр акционеров общества "АНК "Башнефть" у регистратора не имелось. Кроме того, истцом пропущен срок исковой давности, о применении которого заявлено ответчиками, что в соответствии с ч. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводом суда первой инстанции о правомерности отказа в иске к регистратору, указав, что ответственность перед своими акционерами за исполнение обязанности по надлежащему ведению и хранению реестра акционеров и за действия регистратора несет само акционерное общество, поручившее ведение реестра регистратору. При этом в иске к обществу "АНК "Башнефть" судом первой инстанции также отказано правомерно ввиду применения срока исковой давности.

В соответствии с п. 5 Положения о ведении реестра регистратор обязан принимать передаточное распоряжение, если оно предоставлено уполномоченным представителем зарегистрированного лица, передающего ценные бумаги, или лица, на лицевой счет которого должны быть зачислены ценные бумаги, осуществлять проверку полномочий лиц, подписавших документы, осуществлять сверку подписи на распоряжениях.

Передаточное распоряжение должно быть подписано зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или его уполномоченным представителем (п. 3.4.2 Положения).

Согласно п. 7.3.1. названного Положения регистратор вносит в реестр запись о переходе прав собственности на ценные бумаги при совершении сделки при предоставлении передаточного распоряжения (передается регистратору) зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или лицом, на лицевой счет которого должны быть зачислены ценные бумаги, или уполномоченным представителем одного из этих лиц; документа, удостоверяющего личность (предъявляется регистратору); подлинника или нотариально удостоверенной копии документа, подтверждающего права уполномоченного представителя (передается регистратору). Регистратор не вправе требовать от зарегистрированного лица предоставления иных документов, за исключением предусмотренных Положением о ведении реестра.

Регистратор вносит записи в реестр о переходе прав собственности на ценные бумаги, если: предоставлены все документы, необходимые в соответствии с названным Положением; предоставленные документы содержат всю необходимую в соответствии с названным Положением информацию; количество ценных бумаг, указанных в передаточном распоряжении или ином документе, являющемся основанием для внесения записей в реестр, не превышает количества ценных бумаг, учитываемых на лицевом счете зарегистрированного лица, передающего ценные бумаги; осуществлена сверка подписи зарегистрированного лица или его уполномоченного представителя в порядке, установленном настоящим Положением; лицо, обратившееся к регистратору, оплатило его услуги или предоставило гарантии об оплате в соответствии с прейскурантом последнего; не осуществлено блокирование операций по лицевому счету зарегистрированного лица, передающего ценные бумаги.

Сверка подписи зарегистрированного лица на распоряжениях, предоставляемых регистратору, осуществляется посредством сличения подписи зарегистрированного лица с имеющимся у регистратора образцом подписи в анкете зарегистрированного лица.

Отказ от внесения записи в реестр не допускается, за исключением случаев, предусмотренных Положением о ведении реестра.

Судом установлено и материалами дела подтверждено, что регистратор при внесении записи о списании с лицевого счета Бадиловского В.А. спорного пакета акций сверило копию его подписи на нотариально удостоверенной копии доверенности от 05.07.2000, выданной на имя Духаниной Н.А., с образцом его подписи в анкете зарегистрированного лица. С учетом того, что законодательством не установлена обязанность регистратора осуществлять сверку подписи зарегистрированных лиц на доверенностях, вывод судов первой и апелляционной инстанций о принятии обществом "Центральная регистратура" всех зависящих от него мер для надлежащего исполнения обязательства, является правильным.

При таких обстоятельствах отказ в иске к обществу "Центральная регистратура" является правомерным.

В соответствии со ст. 196 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о взыскании убытков составляет три года. Течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права (п. 1 ст. 200 указанного Кодекса), судом исковая давность применяется только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения решения, и такое заявление является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из материалов дела усматривается, что списание спорного пакета акций с лицевого счета Бадиловского В.А. произведено 25.09.2-000, истец узнал об этом 28.04.2001, исковое заявление подано им в сентябре 2007 года, то есть по истечении трехлетнего срока исковой давности.

Если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и уважительных причин (если истцом является физическое лицо) для восстановления этого срока не имеется, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (п. 26 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 N 15 и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности").

Довод кассационной жалобы о том, что срок исковой давности по рассматриваемым требованиям был прерван в связи с обращениями Бадиловского В.А. с исками в Кировский районный суд г. Уфы и в Кузьминский районный суд г. Москвы, подлежит отклонению в силу следующего.

По смыслу ст. 203 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой течение срока исковой давности прерывается предъявлением иска в установленном порядке, основанием для прерывания течения срока исковой давности является предъявление иска только по предмету спора, предъявление иска в защиту другого права и по другому предмету спора, а также по тому же предмету, но по иным основаниям, не может прерывать течение срока исковой давности по первоначальному иску.

Иски в Кировский районный суд г. Уфы и в Кузьминский районный суд г. Москвы заявлены Бадиловским В.А. о признании недействительными договоров купли-продажи акций от 18.09.2000 N 1/09 и N 2/09, предметом рассматриваемого дела является взыскание убытков.

С учетом изложенного обращение истца с указанными исками в суды общей юрисдикции не является основанием для прерывания течения срока исковой давности по настоящему спору, и судами первой и апелляционной инстанций правомерно указано на пропуск истцом срока исковой давности по рассматриваемому требованию.

При таких обстоятельствах судами первой и апелляционной инстанций обоснованно отказано в удовлетворении требований Бадиловского В.А.

Иные доводы кассационной жалобы направлены на переоценку фактических обстоятельств дела, оснований для которой у суда кассационной инстанции не имеется.

Нарушений норм процессуального и материального права, допущенных судами обеих инстанций при вынесении обжалуемых судебных актов, которые могли бы повлечь их отмену в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено.

Таким образом, решение суда первой-инстанции от 31.08.2008 и постановление суда апелляционной инстанции от 19.11.2008 являются законными, обоснованными и отмене не подлежат.

Руководствуясь ст. 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 31.08.2008 по делу N А07-14861/2007-Г-ГЛШ и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.11.2008 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Бадиловского Виктора Анатольевича - без удовлетворения.