Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 26 марта 2009 г. N Ф09-1485/09-С4 Суд взыскал в пользу истца действительную стоимость доли в уставном капитале общества, поскольку заявление о выходе из общества получено уполномоченным лицом - секретарем общества, ответчик факт получения заявления не оспаривает, в связи с чем у общества возникла обязанность по выплате участнику действительной стоимости его доли (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 26 марта 2009 г. N Ф09-1485/09-С4

Дело N А50-12453/2008-Г15

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Лиходумовой С.Н., судей Азанова П.А., Мальцевой Т.С.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Юговское" (далее - общество) на решение Арбитражного суда Пермского края от 20.11.2008 по делу N А50-12453/2008-Г15 по иску Култышева Ивана Григорьевича к обществу о взыскании 797578 руб. 98 коп.

В судебном заседании принял участие представитель Култышева И.Г. - Самарина Т.В. (доверенность от 20.03.2009).

Представители общества, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились.

Култышев И.Г. обратился в Арбитражный суд Пермского края с иском к обществу о взыскании 797578 руб. 98 коп., из них 783603 руб. 48 коп. - действительная стоимость доли в уставном капитале в размере 3,88% в связи с выходом из общества, 11775 руб. 50 коп. - проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 01.07.2008 по 18.08.2008, 2200 руб. -судебные издержки (200 руб. - расходы по уплате госпошлины за оформление доверенности представителя, 2000 руб. - расходы по оплате услуг представителя).

В порядке, предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, истец увеличил размер исковых требований до 828949 руб. 38 коп., из них 783509 руб. 44 коп. - действительная стоимость доли в уставном капитале в размере 3,88% в связи с выходом из общества, 28537 руб. 66 коп. - проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 01.07.2008 по 14.11.2008, 2200 руб. - судебные издержки.

Решением суда от 14.11.2008 (судья Ремянникова И.Е.) исковые требования удовлетворены в полном объеме.

В порядке апелляционного производства решение суда не обжаловалось.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, общество просит решение суда отменить, ссылаясь на то, что оснований для выплаты истцу действительной стоимости его доли в уставном капитале общества не имелось, поскольку фактически в адрес общества истец не направлял заявление о выходе его из участников общества, заявление истца было направлено ненадлежащему лицу - общему собранию учредителей общества, в заявлении не было отражено требование о выплате действительной стоимости доли, определяемой на основании бухгалтерской отчетности общества.

В отзыве на кассационную жалобу Култышев И.Г. просит оставить без изменения решение суда, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Как следует из материалов дела и установлено судом, Култышев И.Г. является участником общества с долей в уставном капитале в размере 3,88%.

Секретарем общества Степановой О.В. 28.12.2007 было получено заявление Култышева И.Г., в котором он просит вывести его из состава учредителей общества с выплатой действительной стоимости его доли в уставном капитале общества.

В ответ на вышеуказанное заявление директор общества письмом от 16.01.2008 N 4 известил истца о том, что его заявление не соответствует установленной законом форме, поскольку направлено ненадлежащему лицу - общему собранию учредителей общества, и предложил подать новое заявление на имя директора общества.

Полагая, что им было подано надлежащее заявление о выходе из состава участников общества, и ссылаясь на то, что общество не выплатило ему действительную стоимость его доли в уставном капитале, Култышев И.Г. обратился в арбитражный суд с иском о взыскании невыплаченной обществом действительной стоимости его доли в уставном капитале в связи с выходом из общества, составляющей, по его мнению, 783590 руб. 44 коп., а также о взыскании 28537 руб. 66 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.07.2008 по 14.11.2008 и 2200 руб. судебных издержек.

Суд, руководствуясь ст. 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, удовлетворил исковые требования в полном объеме, исходя из того, что требования являются обоснованными, подтверждены надлежащими доказательствами.

Согласно п. 2 ст. 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества. При этом общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества, либо с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, а в случае неполной оплаты его вклада в уставный капитал общества действительную стоимость части его доли, пропорциональной оплаченной части вклада.

Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли или выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из общества, если меньший срок не предусмотрен уставом общества. Действительная стоимость доли участника общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером уставного капитала общества (п. 3 ст. 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

В соответствии с п. 2 ст. 14 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Исследовав представленный в дело бухгалтерский баланс общества по состоянию на 31.12.2007, суд установил, что стоимость чистых активов общества составляет 20202000 руб.

Соответственно, действительная стоимость доли истца в размере 3,88% составляет 783837 руб. 60 коп.

По расчету истца действительная стоимость его доли составляет 783590 руб. 44 коп. При расчете действительной стоимости доли истец ошибочно произвел вычет из стоимости чистых активов общества стоимости уставного капитала (20202000 руб. чистых активов - 6370 руб. уставного капитала) х 3,88% = 783590 руб. 44 коп.). Пунктом 3 ст. 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлен источник выплаты действительной стоимости доли, а не порядок ее определения. Однако, поскольку истцом было заявлено требование в сумме 783590 руб. 44 коп., суд правомерно взыскал с ответчика действительную стоимость доли истца в сумме 783590 руб. 44 коп. исходя из размера исковых требований.

Учитывая, что по истечении установленного законом 6-ти месячного срока общество не выполнило обязательство по выплате истцу действительной стоимости его доли, проверив правильность расчета процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.07.2008 по 14.11.2007, суд правомерно удовлетворил требование о взыскании 28537 руб. 66 коп. процентов.

Установив, что судебные издержки истца в сумме 2200 руб. подтверждены документально (договором об оказании юридических услуг от 10.07.2008, договором возмездного оказания услуг от 19.08.2008, доверенностью от 21.01.2008 N 4, чеком-ордером от 01.11.2008 N 32, чеком-ордером от 10.07.2008 N 26), отвечают критерию разумности с учетом сложности дела, суд пришел к правильному выводу о том, что они подлежат взысканию с ответчика в пользу истца на основании ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Таким образом, выводы суда основаны на правильном применении норм права, соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, и установленным фактическим обстоятельствам.

Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что истец подал заявление о выходе из общества ненадлежащему лицу - общему собранию учредителей общества, были предметом рассмотрения суда и им дана надлежащая правовая оценка.

Судом обоснованно указано на то, что заявление получено уполномоченным лицом - секретарем общества, ответчик факт получения заявления не оспаривает, в связи с чем у общества в силу ст. 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" возникла обязанность по выплате участнику действительной стоимости его доли, определяемой в соответствии с требованиями ст. 14, 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

С учетом изложенного оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.

Решение суда первой инстанции является законным, отмене не подлежит.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Пермского края от 20.11.2008 по делу N А50-12453/2008-Г15 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Юговское" - без удовлетворения.