Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 25 марта 2009 г. N Ф09-1483/08-С4 Суд обоснованно отказал в признании незаключенным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества, поскольку сторонами при заключении спорного договора его предмет определен, что позволяет установить действительную волю сторон, направленную на отчуждение спорной доли в уставном капитале юридического лица (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 25 марта 2009 г. N Ф09-1483/08-С4

Дело N А50-12404/2007-Г13

ГАРАНТ:

Определением Высшего Арбитражного Суда РФ от 4 июня 2009 г. N 6659/09 отказано в передаче настоящего постановления в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора

См. также Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 21 мая 2009 г. N 6659/09

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Азанова П.А., судей Дядченко Л.В., Мальцевой Т.С.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Кусковой Майи Ивановны на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.12.2008 по делу N А50-12404/2007-ПЗ Арбитражного суда Пермского края по иску Кусковой М.И. к Турышеву Владимиру Дмитриевичу, третьи лица - общество с ограниченной ответственностью "Траст-Центр" (далее - общество "Траст-Центр"), Инспекция Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Перми (далее - инспекция), о признании незаключенным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества.

В судебном заседании приняли участие представители:

Кусковой М.И. - Кутовой М.С. (доверенность от 24.03.2008);

общества "Траст-Центр" - Щукин С.В. (доверенность от 21.11.2008).

Инспекцией заявлено письменное ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие ее представителя.

Турышев В.Д., извещенный о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явился, своего представителя не направил.

Кускова М.И. обратилась в Арбитражный суд Пермского края с иском к Турышеву В.Д., третьи лица - общество "Траст-Центр", инспекция, о признании незаключенным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества "Траст-Центр" от 15.06.2005.

Решением суда от 17.10.2008 (судья Шафранская М.Ю.) исковые требования удовлетворены.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.12.2008 (судьи Никольская Е.О., Хаснуллина Т.Н., Няшин В.А.) решение суда от 17.10.2008 отменено, в удовлетворении иска отказано.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, Кускова М.И. просит постановление суда апелляционной инстанции от 22.12.2008 отменить, дело направить на новое рассмотрение, ссылаясь на несоответствие выводов суда апелляционной инстанции фактическим обстоятельствам дела. По мнению заявителя, выводы суда апелляционной инстанции о том, что между Кусковой М.И. и Турышевым В.Д. согласован предмет договора от 15.06.2007 и заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества "Траст-Центр" в размере 20%, не основаны на фактических обстоятельствах дела. Кускова также указывает, что судом не установлены все имеющие значение для дела обстоятельства, и при толковании условий спорного договора не дана правовая оценка последующему поведению сторон.

Как следует из материалов дела, между Кусковой М.И. (продавец) и Турышевым В.Д. (покупатель) 15.06.2005 подписан договор купли-продажи доли в уставном капитале общества "Траст-Центр", в соответствии с п. 1.1. которого продавец передает в собственность покупателя, а покупатель принимает и оплачивает по цене, установленной договором, часть доли в уставном капитале названного общества, при этом размер продаваемой части доли цифрами указан как 20%, прописью - как десять процентов. Номинальная стоимость продаваемой доли составляет 2000 руб., цена договора - 20000 руб.

По утверждению Кусковой М.И., в июне 2007 г. она узнала о зарегистрированных инспекцией изменениях в учредительные документы общества "Траст-Центр", согласно которым ее доля в уставном капитале общества уменьшилась с 30% до 10% в результате продажи ею части своей доли Турышеву В.Д. по договору от 15.06.2005.

Кускова М.И. обратилась в арбитражный суд с иском о признании договора от 15.06.2005 незаключенным, поскольку такой договор она не подписывала и часть своей доли в уставном капитале общества "Траст-Центр" не продавала. В обоснование исковых требований истица ссылается на то, что из текста договора от 15.06.2005 невозможно определить фактический размер продаваемой доли и индивидуализировать юридическое лицо, в уставном капитале которого продается доля, следовательно, условие о продаваемом товаре сторонами не согласовано, что не позволяет считать спорный договор заключенным. Кроме того, по мнению Кусковой М.И., невозможно однозначно установить, действительно ли она является стороной договора от 15.06.2005, так как лицо, подписавшее договор от ее имени неизвестно, как и лицо, от имени Кускова В.Н. засвидетельствовавшее его подписание.

При рассмотрении дела в связи с заявлением истца о фальсификации договора от 15.06.2005 судом первой инстанции определением от 26.10.2007 назначена судебная почерковедческая экспертиза, определением от 05.08.2008 назначена повторная экспертиза. Экспертными заключениями от 29.05.2008 N 01/220 и от 12.09.2008 N 0129/08-Э установлено, что с большой долей вероятности подпись на договоре от 15.06.2005 от имени Кусковой М.И. и надпись "двадцать тыс. руб. получила" выполнены истицей.

Однако поскольку написание размера продаваемой по договору от 15.06.2005 доли цифрами и прописью не совпадает, то, по мнению суда первой инстанции, сторонами не согласовано существенное условие договора купли-продажи - его предмет, что является основанием для удовлетворения исковых требований и признания спорного договора незаключенным.

Суд апелляционной инстанции, отменяя решение от 17.10.2008 в связи с несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела и отказывая в удовлетворении иска, исходил из следующего. По мнению суда апелляционной инстанции, сторонами при заключении договора от 15.06.2008 определен его предмет - доля в уставном капитале общества "Траст-Центр" номинальной стоимостью 2000 руб., что вытекает из буквального толкования текста договора и безусловно позволяет установить действительную волю сторон, направленную на отчуждение доли в уставном капитале общества "Траст-Центр" номинальной стоимостью 2000 руб. С учетом размера уставного капитала общества на момент заключения договора и в соответствии с п. 2 ст. 14 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью") доля номинальной стоимостью 2000 руб. соответствует размеру доли, равному 20%. Судом апелляционной инстанции также принят во внимание протокол внеочередного общего собрания участников общества "Траст-Центр" от 29.05.2007 N 16, подписанный в том числе Кусковой М.И.

В соответствии с п. 1, 2 ст. 14 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников, при этом размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби и должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества.

Выводы суда апелляционной инстанции, послужившие основанием для отказа в иске, о том, что уставный капитал общества "Траст-Центр" составлял 10000 руб. (100%), доля в размере 10% имела номинальную стоимость 1 000 руб., а доля, принадлежащая Кусковой М.И., составляла 30% уставного капитала с номинальной стоимостью 3000 руб., соответствуют материалам дела и положениям ст. 431 Гражданского кодекса Российской Федерации о толковании условий договора.

Поскольку из содержания п. 1.1. спорного договора от 15.06.2005 усматривается и сторонами не оспаривается, что предметом названного договора является часть доли в уставном капитале общества "Траст-Центр" номинальной стоимостью 2000 руб., вывод суда апелляционной инстанции о направленности воли сторон договора на отчуждение Кусковой М.И. в пользу Турышева В.Д. части доли указанной номинальной стоимостью, что составляет 20% уставного капитала общества "Траст-Центр", также является правильным.

Таким образом, существенное условие договора купли-продажи доли от 15.06.2005 - его предмет - сторонами определен в виде части принадлежащей Кусковой М.И. доли в уставном капитале общества "Траст-центр" в размере 20%.

При таких обстоятельствах отмена решения суда от 17.10.2008 по основанию, предусмотренному п. 3 ч. 1 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и отказ в иске о признании незаключенным договора от 15.06.2005 являются правомерными.

Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению как направленные на переоценку фактических обстоятельств и материалов дела, что согласно ст. 286

Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Нарушений норм материального и процессуального права, влекущих в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изменение или отмену судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного постановление суда апелляционной инстанции от 22.12.2008 является законным, обоснованным и отмене не подлежит. Оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.12.2008 по делу N А50-12404/2007-Г13 Арбитражного суда Пермского края оставить без изменения, кассационную жалобу Кусковой Майи Ивановны - без удовлетворения.