Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 25 марта 2009 г. N Ф09-1484/09-С4 Суд удовлетворил требование о взыскании действительной стоимости доли истца в уставном капитале общества, поскольку заявление заинтересованного лица о выходе его из состава участников юридического лица подано надлежащим образом, заявленная ко взысканию сумма рассчитана на основании данных бухгалтерского баланса (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 25 марта 2009 г. N Ф09-1484/09-С4

Дело N А50-12448/2008-Г21

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Азанова П.А., судей Дядченко Л.В., Мальцевой Т.С.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Юговское" (далее - общество "Юговское") на решение Арбитражного суда Пермского края от 24.11.2008 по делу N А50-12448/2008-Г21 по иску Епифанова Александра Ивановича к обществу "Юговское" о взыскании действительной стоимости доли уставного капитала, процентов за пользование чужими денежными средствами.

В судебном заседании принял участие представитель Епифанова А.И. -Самарина Т.В. (доверенность от 20.03.2009).

Епифанов А.И. обратился в Арбитражный суд Пермского края с иском к обществу "Юговское" о взыскании 975 448 руб. 93 коп. действительной стоимости доли, 37 080 руб. 40 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.07.2008 по 20.11.2008 и по день фактической уплаты денежных средств (с учетом уточнения исковых требований в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением суда от 24.11.2008 (судья Кощеева М.Н.) исковые требования удовлетворены,

В апелляционном порядке решение от 24.11.2008 не пересматривалось.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, общество "Юговское" просит решение суда первой инстанции отменить, в удовлетворении исковых требований отказать, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела. Заявитель полагает, что поскольку заявление Епифанова А.И. адресовано несуществующему в обществе "Юговское" органу управления - общему собранию учредителей общества, то в адрес названного общества истец с заявлением о выходе из состава его участников не обращался, общество правомерно не выплатило истцу действительную стоимость его доли.

Епифанов А.И. в письменном отзыве на кассационную жалобу просит оставить ее без удовлетворения, решение суда от 24.11.2008 - без изменения, полагая его законным и обоснованным.

Как следует из материалов дела, Епифанов А.И. являлся участником общества "Юговское" с долей в его уставном капитале в размере 4,83% (п. 1,6 Учредительного договора от 08.12.2006, приложение N 1 к протоколу внеочередного собрания участников общества "Юговское" от 08.12.2006).

Истцом в адрес общего собрания учредителей общества "Юговское" 28.12.2007 направлено заявление с просьбой вывести его из состава учредителей общества и выплатить действительную стоимость доли. Общество "Юговское", полагая, что заявление подано Епифановым А.И. ненадлежащему органу, 16.01.2008 направило в адрес истца письмо N 6 с предложением вновь обратиться с заявлением о выходе из общества по установленной законом форме. Поскольку в предусмотренный ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью") срок (до 01.07.2008) действительная стоимость доли, определенная Епифановым А.И. в сумме 975448 руб. 93 коп. (с учетом уточнения), обществом выплачена не была, истец обратился в арбитражный суд с иском о ее взыскании в судебном порядке. Истцом также предъявлено требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на невыплаченную стоимость доли в соответствии со ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, в уточненной сумме 37080 руб. 40 коп. за период с 01.07.2008 по 20.11.2008 и по день фактической уплаты задолженности.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из их обоснованности и правильности расчета Епифановым А.И. заявленных к взысканию сумм.

Согласно ст. 94 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 2, 3 ст. 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество обязано в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из общества (если меньший срок не предусмотрен уставом общества) выплатить участнику, подавшему такое заявление, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества.

В соответствии с п. 2 ст. 14, п. 3 ст. 26 названного Федерального закона размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби и должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества. При этом действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли и выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером уставного капитала.

Из материалов дела усматривается, что заявление Епифанова А.И. о выходе его из состава участников общества "Юговское" зарегистрировано в обществе за входящим N 52 от 28.12.2007, то есть подано надлежащим образом. Действительная стоимость доли должна была быть рассчитана обществом на основании бухгалтерского баланса за 2007 год и выплачена истцу в срок до 01.07.2008.

Бухгалтерский баланс общества "Юговское" за 2007 год в материалах дела имеется.

Поскольку сумма, составляющая действительную стоимость принадлежащей Епифанову А.И. доли, рассчитанная истцом самостоятельно на основании данных указанного баланса и заявленная им к взысканию по рассматриваемому делу, меньше суммы, рассчитанной судом, то, с учетом того, что суд не вправе выходить за пределы заявленных требований, в том числе в отношении их размера, удовлетворение судом иска в сумме 975448 руб. 93 коп. правомерно.

В соответствии с п. 1 ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств в размере, определяемом существующей в месте жительства или в месте его нахождения кредитора учетной ставкой банковского процента на день исполнения денежного обязательства.

При рассмотрении споров между обществом и его участниками, в том числе по выплате участникам, их наследникам или правопреемникам действительной стоимости доли участника, суд вправе удовлетворить наряду с требованием о взыскании суммы долга и требование о взыскании процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами в порядке, предусмотренном ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (п. 18 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 90/14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

С учетом того, что основное требование Епифанова А.И. о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества "Юговское" признано судом обоснованным и удовлетворено, удовлетворение требования о взыскании процентов, начисленных на сумму задолженности на основании ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в размере 37080 руб. 40 коп. за период с 01.07.2008 по 20.11.2008 и по день фактического исполнения обязательства, также является правомерным.

Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению как основанные на ошибочном толковании правовых норм. Кроме того, аналогичные доводы ответчика были предметом рассмотрения суда первой инстанции, им дана надлежащая правовая оценка.

Нарушений норм материального и процессуального права, влекущих в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изменение или отмену судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного решение суда от 24.11.2008 является законным, обоснованным и отмене не подлежит, оснований для удовлетворения кассационной жалобы общества "Юговское" не имеется.

Руководствуясь ст. 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Пермского края от 24.11.2008 по делу N А50-12448/2008-Г21 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Юговское" - без удовлетворения.